第1章導(dǎo)論

近幾年我國并購市場不斷成熟優(yōu)化,以及國內(nèi)戰(zhàn)略投資交易量的迅速増長,其主要原因是我國目前經(jīng)濟(jì)正在轉(zhuǎn)型以及某些行業(yè)的整合重組,同時還有海外投資者對我國并購進(jìn)行投資的穩(wěn)定局面的原因。2015年,主要投資的熱點(diǎn)行業(yè)仍然會在科技與金融行業(yè)上,主要是因為現(xiàn)代互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的發(fā)展,帶動了科技金融的支付行業(yè)的發(fā)展,正因為科技金融行業(yè)的發(fā)展而帶來投資的需求,及中國鼓勵科技發(fā)展的政策的制定。對于2016年并購重組市場的展望,普華永道認(rèn)為,中國并購交易將會繼續(xù)增長,并且是穩(wěn)定増長的趨勢,這主要是由于各種并購形式的并購交易活動的強(qiáng)勁發(fā)展。去年一年中阿里斥巨資入股魅族,收購優(yōu)酷±豆,滴滴快的的整合,美團(tuán)與大眾點(diǎn)評的合并等各種互聯(lián)網(wǎng)的合并,互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的合并帶動各種行業(yè)與金融支付行業(yè)等相關(guān)行業(yè)的發(fā)展。隨著經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型與各種經(jīng)濟(jì)改革的進(jìn)行,20化年將會迎來并購市場的黃金發(fā)展期。
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第2章企業(yè)并的重組及相關(guān)稅收理論概述

2.1企業(yè)并購重組的相關(guān)概念

并購活動的最一般理論是差別效率理論。通俗地說,就是收購公司的管理層效率島于目標(biāo)公司管理層的效率,通過收購活動的開展,使得目標(biāo)公司的效率得到大幅提升,從而整個經(jīng)濟(jì)的生產(chǎn)效率也得到提高。差別效率理論也可以成為管理協(xié)同假說。假如一家公司管理層的效率已經(jīng)超過其公司平日里的管理需要,為了擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模而采取收購管理效率低的公司,當(dāng)然也能選擇不進(jìn)行并購,前提是管理層能夠自由的釋放其管理資源,通過解雇其人力資源等方式。又假若該公司所在行業(yè)由于產(chǎn)品需求限制,無法通過并購該行業(yè)內(nèi)的公司來擴(kuò)張,那么可以通過進(jìn)入目標(biāo)公司所在的行業(yè)來利用其過剰的管理能力來擴(kuò)張公司規(guī)模,不過需要注意的是,進(jìn)入目標(biāo)公司所在行業(yè)是需要具備該行業(yè)的知識與能力,否則只會造成失敗的并購。對于管理效率比較低或是業(yè)績不好的公司,只能通過雇傭管理人員或是與外部管理者簽訂合同來増加管理投入,從而改善公司管理業(yè)績�；蚴菍で笫召徆緛硎召�,改善公司管理效率。

2.2企業(yè)并購重組相關(guān)理論

交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)的分析方法為企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的演變提供了解釋,企業(yè)并胸也得到了進(jìn)一步的推斷和證實(shí),其中包括兩個方面的內(nèi)容,一是企業(yè)并購是自組織創(chuàng)新以和企業(yè)并購的交易費(fèi)用效應(yīng)。自組織創(chuàng)新的內(nèi)潘是企業(yè)本身組織的一種新的變化,這種變化是企業(yè)為了對企業(yè)本身的組織進(jìn)行調(diào)整而發(fā)生的合并或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的現(xiàn)象,也就是企業(yè)并購為什么能夠使要素組合存量得到流動和優(yōu)化重組的根本原因,也因此可得出,企業(yè)并購可以看作是剰余資源的重新配置進(jìn)行優(yōu)化的活動,這一活動的進(jìn)行是為了使效率收益得到提鳥。企業(yè)交易的雙方通過企業(yè)合并或整合都能帶來收益,而且其最大的作用之一就是減少交易費(fèi)用。在此,交易費(fèi)用效應(yīng)就是并購活動帶來的交易費(fèi)用的節(jié)約。

第3章中美兩國并購重組的稅收政策.......15

3.1美國并購重組稅收政策...15
3.2中國并購重組稅收政策.....26
第4章中美兩國并購重組的稅收政策比較分...析37
4.1中美并購重組稅收政策的共性...37
4.2中美企業(yè)并購重組稅收政策的差異...37
4.3中美企業(yè)并購重組稅收政策差異的原因...42
第5章美國并購重組稅收政策對我國的啟示及建議...44
5.1美國并購重組稅收政策對我國的啟示...44
5.2完善我國現(xiàn)行并購重組稅收政策的建議...47

第4章中美兩國并購重組的稅收政策比較分析

4.1中美并購重組稅收政策的共性

在宏觀層面上,并購稅制都有共同的立法價值取向-鼓勵企業(yè)并購重組交易。如在免稅并購交易中,目標(biāo)公司與其股東均可不確認(rèn)收益和損失,而且允許企業(yè)將所得稅進(jìn)行遞延納稅,直到最后處置那些資產(chǎn)或股權(quán)時再對其進(jìn)行確認(rèn)損益,并對損益進(jìn)行征稅。這種制度設(shè)計與安排充分反映了中美兩國并購稅制的立法價值取向之一是鼓勵企業(yè)去通過并購來實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)。我國對于我國免稅并購活動,作出了比較詳細(xì)的規(guī)定,必須要同時滿足一般性要件中的五點(diǎn)原則,合理商業(yè)目的原則、持續(xù)經(jīng)營原則、股權(quán)持續(xù)原則等才能使用特殊性要件,鮮明地減小納稅人的避稅空間。美國為了貫徹反避稅的立法價值,根據(jù)不同情形區(qū)分了資本利得與經(jīng)營所得的原則,還規(guī)定了針對目標(biāo)公司股東的第306條優(yōu)先股普通所得待遇。兩者在具體技術(shù)細(xì)節(jié)上的涉及體現(xiàn)了兩國并購重組稅制的阻止避稅的立法價值取向。

4.2中美企業(yè)并的重組稅收政策的差異

從上文來看,我們很清楚的發(fā)現(xiàn),中美兩國之間并購重組稅收政策中,所涉及稅收種類截然不同。美國并購重組中涉及到的主要稅種為公司所得稅和個人所得稅以及資本利得稅,也可能涉及到一些流轉(zhuǎn)稅。在我國,企業(yè)并購重組涉及的稅種幾乎覆蓋我國所有稅種,但是對于并購重組活動中心涉及的是企業(yè)所得稅和增值稅。中美兩國并購活動中涉及稅種的差異的主要原則是稅收體制不一樣,美國是以公司所得稅、個人所得稅、社會保險稅為主的稅收體制,而且美國聯(lián)邦政府的收入主要來源就是這三個稅,因此,在美國并購重組活動,所得稅對算的影響最大,而流轉(zhuǎn)稅是地方政府根據(jù)當(dāng)?shù)厍闆r開征的,所以對并購重組影響不大,美國也沒有開征增值稅。我國目前是以流轉(zhuǎn)稅為主體的稅收體制,而且在我國稅收種類較多,較復(fù)雜,在并購重組中會涉及到一些合同簽署,土地資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓以及各種業(yè)務(wù),因此會在并購重組中基本涉及到我國現(xiàn)行的所有稅種。所以兩國涉及并購重組的主要稅種不同,
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第5章美國并購重組說收政策對我國的啟示及建議

5.1美國并購重組稅收政策對我國的啟示

眾所周知,美國并購重組制度之所以如此之成熟、規(guī)范,是因為在幾次并購浪潮中,美國國會為了適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展禮勢,對并購重組制度進(jìn)行不斷地調(diào)整與完善,以確保國家市場經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定與發(fā)展,同時保證國家財稅收入以及適當(dāng)?shù)拇碳そ?jīng)濟(jì)活動。稅收是隨著國家產(chǎn)業(yè)政策的變化而來對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化的一種工具,從而促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)也是隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展來不斷進(jìn)行調(diào)整優(yōu)化的,這一點(diǎn)在美國并購重組發(fā)展的歷史上得到了體現(xiàn)。與此同時,我國現(xiàn)在面臨經(jīng)濟(jì)下行,產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)急需優(yōu)化,因此,在這個產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)化化過程中,一方面,我們需要借鑒美國并購重組稅收政策的經(jīng)驗,與我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展態(tài)勢相結(jié)合,完善我國的并購重組稅制:另一方面,需要運(yùn)用科學(xué)的產(chǎn)業(yè)政策來調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)中的矛盾沖突。所以國并購重組稅收政策的完善需要與產(chǎn)業(yè)政策相協(xié)調(diào),與經(jīng)濟(jì)發(fā)展相適應(yīng)。

5.2完善我國現(xiàn)行并購重組稅收政策的建議

目前我國并購種類較少,僅僅只是債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并以及企業(yè)分立五種交易種類。而且在這五種分類中并沒有考慮到收購公司通過控股子公司來收購目標(biāo)公司的并購方式,也沒有考慮到目標(biāo)公司被收購后不再存續(xù)的情況或是破產(chǎn)的情況。實(shí)際上,收購公司通過控股子公司來收購目標(biāo)公司的方式是與股權(quán)收購或是資產(chǎn)收購的經(jīng)濟(jì)功能類似,實(shí)質(zhì)是一種投資方式的轉(zhuǎn)變,而且這種投資方式并沒有得到明確的價值或是資產(chǎn)的變現(xiàn),因此從稅收中性原則來說,該類型的稅收待遇與股權(quán)收購或是資產(chǎn)收購的稅收待遇類似。因此我們可以借鑒美國的做法。

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參考文獻(xiàn)（略）

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本文編號：148698