1 導(dǎo)論 

1.1 研究背景和問題提出
隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程的加快以及資本市場的逐步完善，并購成為很多企業(yè)實(shí)現(xiàn)快速成長的一個(gè)有效戰(zhàn)略途徑。企業(yè)通過并購重組進(jìn)行資源的重新分配，優(yōu)化資產(chǎn)的同時(shí)保持自己的規(guī)模與競爭優(yōu)勢。自 19 世紀(jì)末開始，全球企業(yè)已經(jīng)經(jīng)歷了五次并購浪潮，并以美國最為突出。第一次并購浪潮始于 19 世紀(jì)末 20 世紀(jì)初，這一階段以橫向兼并為主，產(chǎn)生了一批巨型企業(yè)，同時(shí)使西方國家逐漸形成了自己的現(xiàn)代工業(yè)結(jié)構(gòu)。第二次并購浪潮發(fā)生在兩次世界大戰(zhàn)之間的 20 世紀(jì) 20 年代，科學(xué)技術(shù)的發(fā)展催生了一批新行業(yè)的產(chǎn)生，兼并形式呈現(xiàn)多樣性，但由于反壟斷法的出臺(tái)，加大了對橫向并購的限制，使這一時(shí)期的并購以縱向兼并居多。第三次并購浪潮發(fā)生在二戰(zhàn)后的20 世紀(jì)五六十年代，由于美國確立了其世界霸主地位，大公司在世界范圍內(nèi)擴(kuò)張。這一時(shí)期混合兼并成為主流，企業(yè)在全球范圍內(nèi)進(jìn)行品牌重組。第四次并購浪潮從20 世紀(jì) 70 年代中期開始，在 1985 年達(dá)到高潮。由于 1973 年美國經(jīng)濟(jì)陷入了比較嚴(yán)重的困難時(shí)期，同時(shí)新科技的興起對傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)形成沖擊，為了走出困境，美國產(chǎn)生了該次并購浪潮。這一時(shí)期混合并購的比重明顯下降，同時(shí)出現(xiàn)了杠桿收購方式。經(jīng)過前四次并購浪潮，美國經(jīng)濟(jì)實(shí)現(xiàn)了專業(yè)化重組，自 1994 年開始，美國迎來第五次并購浪潮，面臨功能性重組的新要求，這一時(shí)期的并購以強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合為特征。 目前全球企業(yè)正在經(jīng)歷著第六次并購浪潮，該次并購浪潮以新興經(jīng)濟(jì)體主導(dǎo)，核心是技術(shù)、品牌、渠道和人才的全球整合，中國在該次并購浪潮中扮演著重要的角色①。中國雖然作為一個(gè)新興的經(jīng)濟(jì)國家，但由于經(jīng)濟(jì)的發(fā)展以及政府的政策支持，并購活動(dòng)愈發(fā)活躍、并購數(shù)量不斷增加，成為人們關(guān)注的一個(gè)焦點(diǎn)。根據(jù)安永發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2015 上半年涉及中國內(nèi)地企業(yè)的并購交易 1393 起，交易額為 2479 億美元，較去年同期增加 88%，交易額創(chuàng)十年新高。從行業(yè)分布來看，涉及最為廣泛的是互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)。目前，許多傳統(tǒng)行業(yè)紛紛擁抱互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整，豐富整合其產(chǎn)業(yè)鏈。而一些互聯(lián)網(wǎng)公司也通過縱向并購，將產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行縱向延伸。例如，2015 年 2 月，阿里 5.9 億美元入股魅族，阿里提供底層服務(wù)，通過阿里云大數(shù)據(jù)挖掘，打造智能云底層系統(tǒng)，魅族則提供最適合阿里智能云平臺(tái)的手機(jī)產(chǎn)品。2015 年 4 月，中國人壽 2億美元投資 Uber，推出專門針對拼車領(lǐng)域的保險(xiǎn)產(chǎn)品。2015 年 5 月，京東認(rèn)購?fù)九９煞�，途牛獲得了京東旅行度假網(wǎng)站的免費(fèi)獨(dú)家經(jīng)營權(quán)。 
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1.2 研究思路與技術(shù)路線

本篇論文的研究思路如下： 首先通過對近幾年異常火熱的并購案現(xiàn)象進(jìn)行分析，對企業(yè)縱向合并的理論研究成果進(jìn)行回顧梳理，總結(jié)了不同學(xué)者在該領(lǐng)域的主張。主要包括分析了企業(yè)進(jìn)行縱向合并的激勵(lì)機(jī)制以及國內(nèi)外對縱向合并的模型及實(shí)證研究。 在總結(jié)學(xué)習(xí)前人研究成果的基礎(chǔ)上，本文研究的重點(diǎn)是對 Gérard  Gaudet 和 Ngo Van Long（1996）的模型進(jìn)行了拓展，通過構(gòu)建上下游均為多寡頭壟斷廠商且下游生產(chǎn)差異化產(chǎn)品市場結(jié)構(gòu)下的并購模型，分析了企業(yè)基于生產(chǎn)階段利潤最大化而進(jìn)行的縱向合并決策選擇。在現(xiàn)實(shí)生活中，產(chǎn)品或多或少存在一定的差異，尤其是對于下游最終產(chǎn)品市場，因此研究差異化產(chǎn)品市場結(jié)構(gòu)下的企業(yè)并購決策選擇更具有普適性。該模型首先對廠商所處的市場進(jìn)行描述，接著，描述了上下游企業(yè)間的兩階段博弈決策過程。在分析過程中，首先對生產(chǎn)階段的博弈均衡進(jìn)行分析，基于該均衡結(jié)果上下游企業(yè)進(jìn)行并購決策選擇，接著分析了企業(yè)的并購決策均衡。并以三種市場結(jié)構(gòu)為例對企業(yè)的并購決策進(jìn)行了分析，最終得出一系列結(jié)論。模型同時(shí)分析了當(dāng)下游企業(yè)提供差異化產(chǎn)品時(shí)，新合并企業(yè)是否會(huì)從未參與合并的上游企業(yè)購買中間投入品，以“提高競爭對手成本”。 由于縱向并購具有兩重性，一方面可以節(jié)約交易成本，提高經(jīng)濟(jì)效率；另一方面又可能增強(qiáng)壟斷勢力，獲取寡占利潤。因此各國對縱向合并的規(guī)制也呈現(xiàn)多樣性。目前，大多數(shù)的國家的反壟斷法并沒有對橫向并購和縱向并購進(jìn)行嚴(yán)格的區(qū)分，而是將其放在同一框架下進(jìn)行實(shí)施。而美國和歐盟針對非橫向合并專門出臺(tái)了相關(guān)的反壟斷法律。本文最后部分針對美國、歐盟和中國的反壟斷法進(jìn)行經(jīng)濟(jì)學(xué)分析。 

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2  企業(yè)縱向合并的理論研究 

2.1 企業(yè)縱向合并的界定 
縱向關(guān)系是指處于同一個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈上下游的廠商之間的關(guān)系。企業(yè)之間的縱向關(guān)系可以分為兩大類：一類是縱向合并，是指在生產(chǎn)、銷售某種產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)鏈上，相互獨(dú)立的上下游企業(yè)合并成為由同一個(gè)企業(yè)控制的縱向一體化企業(yè)的經(jīng)濟(jì)行為。一類是縱向約束，即上下游企業(yè)間僅運(yùn)用約束性合約條款來激勵(lì)或約束對方，使自己達(dá)到所希望的結(jié)果的行為。前一種是產(chǎn)權(quán)關(guān)系，后一種是契約關(guān)系。本文要介紹的則是前一種縱向關(guān)系。 縱向合并是生產(chǎn)的產(chǎn)品或提供的勞務(wù)具有內(nèi)在聯(lián)系的上下游企業(yè)間的合并，亦稱垂直式合并。實(shí)現(xiàn)公司的縱向合并是一個(gè)動(dòng)態(tài)的過程，具體地講，企業(yè)的縱向合并又分為前向合并和后向合并。前向合并是指向自己所處生產(chǎn)階段的下游企業(yè)進(jìn)行投資或兼并，反之，后向合并是指向自己所處的生產(chǎn)階段的上游企業(yè)進(jìn)行投資或兼并。 企業(yè)的縱向合并問題實(shí)際上是考慮企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部生產(chǎn)還是外部購買的問題，以及這些決策對資源配置的影響。企業(yè)通過縱向合并將需要通過市場進(jìn)行的交易轉(zhuǎn)為在企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行。 
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2.2  企業(yè)縱向合并理論文獻(xiàn)綜述
在對并購理論進(jìn)行研究的早期模型中，主要構(gòu)建的是上下游均為壟斷廠商或上游是壟斷廠商，下游是完全競爭的市場結(jié)構(gòu)。例如，經(jīng)典的 Spengler（1950）模型分析了上下游均為單一壟斷廠商的市場中，當(dāng)上游的壟斷廠商提高中間產(chǎn)品的價(jià)格，會(huì)造成下游壟斷廠商生產(chǎn)成本的增加，進(jìn)而導(dǎo)致最終產(chǎn)品價(jià)格的提高，消費(fèi)者剩余降低�？v向一體化可以消除這種雙重加價(jià)造成的資源配置的扭曲，提高社會(huì)福利。Vernon和 Graham（1971）則分析了上游是壟斷廠商而下游是完全競爭廠商的市場，并且上下游存在固定比例生產(chǎn)函數(shù)時(shí)的并購決策均衡。由于在這種情況下，上游廠商即使不兼并下游廠商也可以保證將壟斷勢力擴(kuò)展到下游，因此上游廠商沒有利益動(dòng)機(jī)對下游廠商進(jìn)行兼并。 由于這些模型都對市場結(jié)構(gòu)進(jìn)行了苛刻的假設(shè)，因此模型的應(yīng)用受到較大的限制，后來的經(jīng)濟(jì)學(xué)家主要是在以上模型的基礎(chǔ)上進(jìn)行了修正。 Salinger（1988）分析了兩種最終產(chǎn)品情況下，縱向合并對其他未合并廠商的影響。一方面，由于上下游企業(yè)進(jìn)行合并，新合并的企業(yè)退出中間投入品市場，導(dǎo)致中間投入品供給減少、價(jià)格升高。另一方面，縱向合并形成的新企業(yè)由于具有競爭優(yōu)勢會(huì)向下游市場提供更多的最終產(chǎn)品，從而使得下游其他廠商產(chǎn)量下降，對中間投入品的需求下降，這又會(huì)使得中間投入品市場價(jià)格降低。最終，縱向合并對下游市場價(jià)格可能產(chǎn)生三個(gè)完全不同的影響：縱向合并可能使下游廠商生產(chǎn)的兩種產(chǎn)品價(jià)格都下降；也可能使一種產(chǎn)品價(jià)格下降，另一種產(chǎn)品價(jià)格上升；還可能使下游兩種產(chǎn)品價(jià)格都上升。因此，縱向兼并不必然導(dǎo)致社會(huì)福利的提高，從而得出與單一產(chǎn)品縱向并購不同的結(jié)論。Ordover、  Saloner 和 Salop（1990）構(gòu)建了一個(gè)上下游均由雙寡頭構(gòu)成的市場模型，稱為 OSS 模型。在該模型中，上游廠商生產(chǎn)的中間投入品是無差異的，兩個(gè)下游廠商經(jīng)過生產(chǎn)加工向消費(fèi)者提供差異化的產(chǎn)品，且上下游都進(jìn)行價(jià)格競爭。當(dāng)其中一個(gè)下游廠商首先兼并了一個(gè)上游廠商后，合并后的新廠商承諾設(shè)立一個(gè)高于邊際成本但低于壟斷定價(jià)的價(jià)格，并向未進(jìn)行合并的下游廠商提供中間投入品，使未進(jìn)行合并的下游廠商在兼并還是不兼并另一個(gè)上游廠商上是無差異的，即獲得的利潤相等，從而阻止未進(jìn)行合并的下游競爭對手廠商進(jìn)行對抗兼并。
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3  企業(yè)縱向合并的模型分析 .......... 13 
3.1  市場描述 ..... 14
3.1.1  模型假設(shè) ...... 14 
3.1.2  博弈決策過程 ......... 15 
3.2  生產(chǎn)階段博弈均衡分析 ....... 15 
3.2.1  縱向合并前生產(chǎn)均衡分析 ...... 15 
3.2.2  全部企業(yè)縱向合并的生產(chǎn)均衡分析 ..... 16 
3.2.3  部分企業(yè)縱向合并的生產(chǎn)均衡分析 ..... 17 
3.3  并購決策階段博弈均衡分析 .......... 21
3.4  本章小結(jié) ..... 31
4  各國縱向合并反壟斷規(guī)制的經(jīng)濟(jì)學(xué)分析 ..... 32 
4.1  美國縱向合并的反壟斷規(guī)制 .......... 33 
4.2  歐盟縱向合并的反壟斷規(guī)制 .......... 34 
4.3  中國縱向合并的反壟斷規(guī)制 .......... 35 
5  研究結(jié)論及研究展望 ....... 36 
5.1  研究結(jié)論 ..... 36 
5.2  研究不足及研究展望 ......... 37 

4 各國縱向合并反壟斷規(guī)制的經(jīng)濟(jì)學(xué)分析

反壟斷法自其產(chǎn)生以來，一直以產(chǎn)業(yè)組織理論作為其理論基礎(chǔ)。對于橫向并購的福利效應(yīng)經(jīng)濟(jì)學(xué)界已形成了較完善的理論解釋體系。多數(shù)學(xué)者認(rèn)為橫向并購具有明顯的增強(qiáng)市場勢力的效應(yīng)，應(yīng)對其加以限制。但是對于縱向并購，由于一方面可以節(jié)約交易成本，提高經(jīng)濟(jì)效率；另一方面又可能增強(qiáng)壟斷勢力，獲取寡占利潤。不同學(xué)者的觀點(diǎn)大相徑庭，對其爭論至今。企業(yè)的并構(gòu)決策安排不僅是一個(gè)經(jīng)濟(jì)學(xué)問題，也是一個(gè)法學(xué)問題，更是一個(gè)社會(huì)學(xué)問題。美國及歐盟很多國家的反壟斷政策都是建立在經(jīng)濟(jì)學(xué)理論的基礎(chǔ)上，并受該時(shí)期主流學(xué)派觀點(diǎn)的影響。但是，由于經(jīng)濟(jì)社會(huì)的復(fù)雜性，導(dǎo)致理論對現(xiàn)實(shí)的解釋仍很不完善。各國都出臺(tái)了一系列的反壟斷法，但是對并購的管制主要集中參考《并購指南》。目前，大多數(shù)國家的反壟斷法并沒有對橫向并購和縱向并購進(jìn)行嚴(yán)格的區(qū)分，而是將其放在同一框架下進(jìn)行實(shí)施。而美國和歐盟制度相對完善，對橫縱向并購進(jìn)行區(qū)別對待。 

4.1 美國縱向合并的反壟斷規(guī)制 
1968 年美國出臺(tái)的《合并準(zhǔn)則》是第一部對并購進(jìn)行限制的法律，該準(zhǔn)則對橫向、縱向及混合并購三種并購方式做了統(tǒng)一的規(guī)制，對并購活動(dòng)進(jìn)行全面干預(yù)。準(zhǔn)則將市場集中度作為一個(gè)評定指標(biāo)，同時(shí)規(guī)定了合并企業(yè)所允許的最大市場份額，超出此界限的企業(yè)將受到美國反壟斷法的規(guī)制。這一時(shí)期美國嚴(yán)厲的反壟斷政策很大程度上受哈佛學(xué)派的影響。美國哈佛學(xué)派基于 SCP 范式，提出自己的主張，認(rèn)為過高的產(chǎn)業(yè)集中度和較高的市場進(jìn)入壁壘會(huì)導(dǎo)致市場資源配置的低效率，因此主張采取積極的反托拉斯政策。 美國政府從 20 世紀(jì)七十年代末開始，對縱向并購采取了寬松的態(tài)度。1984 和1992年，美國司法部對兼并指南做了兩次重大的修正，體現(xiàn)了芝加哥學(xué)派注重效率的思想。1984 年法案規(guī)定對不同類型的并購采取不同的管控措施。該次修訂主要受芝加哥學(xué)派的影響。對于縱向合并的動(dòng)機(jī)，芝加哥學(xué)派從提高效率，節(jié)約交易成本的角度進(jìn)行了解釋。該次修訂并未采取經(jīng)典的橫向、縱向、混合并購的分類方式，而是將并購活動(dòng)區(qū)分為橫向并購和非橫向并購。法案對橫向并購制定了嚴(yán)格的評判標(biāo)準(zhǔn)及復(fù)雜的規(guī)制措施，而對非橫向并購采取更寬容的態(tài)度。該版本的修正具有里程碑式的意義。該指南認(rèn)為只有在非�？量痰臈l件下，非橫向并購才會(huì)產(chǎn)生阻礙競爭的封鎖效應(yīng)，在很多情況下，縱向合并能夠產(chǎn)生較大的經(jīng)濟(jì)效益，所以原則上不應(yīng)對其進(jìn)行過多限制。84 法案認(rèn)為，對于縱向并購的反競爭效應(yīng)主要存在三個(gè)方面：第一，產(chǎn)生進(jìn)入壁壘；第二，便利合謀；第三，規(guī)避價(jià)格管制。對于混合并購，該法案并未對可能產(chǎn)生的封鎖效應(yīng)進(jìn)行解釋，而是認(rèn)為在大多數(shù)情況下混合并購可以增強(qiáng)效率。因此，在決定對一起非橫向并購案進(jìn)行管制時(shí)需要考慮更多的因素。 
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結(jié)論

目前，并購重組已經(jīng)成為企業(yè)實(shí)現(xiàn)快速成長的重要方式，企業(yè)通過并購重組進(jìn)行資源的重新分配，優(yōu)化資產(chǎn)的同時(shí)保持自己的規(guī)模與競爭優(yōu)勢。文章通過對縱向合并的動(dòng)機(jī)進(jìn)行梳理，從交易費(fèi)用、外部性、交易的不確定性、資產(chǎn)專用性以及壟斷勢力五個(gè)方面分析了企業(yè)通過并購，用內(nèi)部交易取代市場交易的動(dòng)機(jī)。本文通過構(gòu)建一個(gè)上下游均為多寡頭壟斷廠商市場結(jié)構(gòu)下的并購模型，分析了當(dāng)產(chǎn)業(yè)鏈下游廠商提供差異化產(chǎn)品時(shí)，企業(yè)基于生產(chǎn)階段利潤最大化而進(jìn)行的縱向合并決策選擇，并以三種市場結(jié)構(gòu)為例進(jìn)行了分析，最終得出一系列結(jié)論。發(fā)現(xiàn)企業(yè)是否進(jìn)行縱向合并不僅受市場結(jié)構(gòu)等假設(shè)，也受下游產(chǎn)品替代性的影響，并分析了產(chǎn)品替代性如何影響企業(yè)并購決策均衡。模型同時(shí)分析了當(dāng)下游企業(yè)提供差異化產(chǎn)品時(shí)，新合并企業(yè)是否會(huì)從未參與合并的上游企業(yè)購買中間投入品，以“提高競爭對手成本”，減弱自己在下游市場的競爭。通過分析發(fā)現(xiàn)在同一市場結(jié)構(gòu)下，由于產(chǎn)品間不同的替代性，會(huì)影響企業(yè)是否采取此策略。當(dāng)產(chǎn)業(yè)鏈下游企業(yè)提供的產(chǎn)品具有很強(qiáng)的替代性時(shí)，新合并的企業(yè)會(huì)采取“提升競爭對手成本”的策略；但是當(dāng)產(chǎn)業(yè)鏈下游企業(yè)提供的產(chǎn)品存在較大差異時(shí)，新合并企業(yè)不會(huì)采取此策略。 模型結(jié)論可以作為指導(dǎo)企業(yè)并購決策的一個(gè)理論支撐。企業(yè)在進(jìn)行并購與否的決策時(shí)，，不僅要基于自身成本、技術(shù)等企業(yè)微觀因素進(jìn)行判斷，更要充分了解企業(yè)所處的市場結(jié)構(gòu)以及和競爭對手產(chǎn)品的差異性等。該模型結(jié)論對于指導(dǎo)企業(yè)縱向合并決策提供了一定的理論借鑒。 由于縱向并購具有兩重性，一方面可以節(jié)約交易成本，提高經(jīng)濟(jì)效率；另一方面又可能增強(qiáng)壟斷勢力，獲取寡占利潤。因此各國對縱向合并的規(guī)制也呈現(xiàn)多樣性。目前，大多數(shù)的國家的反壟斷法并沒有對橫向并購和縱向并購進(jìn)行嚴(yán)格的區(qū)分，而是將其放在同一框架下進(jìn)行實(shí)施。而美國和歐盟針對非橫向合并專門出臺(tái)了相關(guān)的反壟斷法律。因此，我國政府有必要學(xué)習(xí)美國及歐盟的反壟斷政策，可以對橫向并購和縱向并購進(jìn)行適當(dāng)區(qū)分管制。總體而言，縱向并購并不會(huì)對社會(huì)產(chǎn)生較大的負(fù)面影響，反而對并購企業(yè)和消費(fèi)者都有利，所以政府可適當(dāng)引導(dǎo)鼓勵(lì)企業(yè)進(jìn)行有效的縱向并購。政府的反壟斷法不應(yīng)對所有的并購案一視同仁，不是所有的并購案都應(yīng)受到法律的制裁。因此，政府應(yīng)與經(jīng)濟(jì)學(xué)家共同建立一套支撐政府決策的理論體系，確立合理有效的反壟斷標(biāo)準(zhǔn)，正確指導(dǎo)反壟斷法的實(shí)施。 
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參考文獻(xiàn)(略)

本文編號：117668