公告日期：2015-09-11

　　證券代碼：002542 證券簡稱：中化巖土 公告編號：2015-71

　　中化巖土工程股份有限公司

　　第二屆董事會第四十一次臨時會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　中化巖土工程股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會于2015年9月9日以電話通知、電子郵件等方式發(fā)出了召開公司第二屆董事會第四十一次臨時會議的通知，于2015年9月10日在北京市大興工業(yè)開發(fā)區(qū)科苑路13號公司會議室以現(xiàn)場舉手表決的方式召開，會議應(yīng)參加本次現(xiàn)場表決的董事9人，實際參加表決的董事9人，關(guān)聯(lián)董事在相關(guān)議案上回避表決。本次會議由董事長吳延煒先生召集并主持。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議有效。本次會議審議通過了如下議案：

　　一、逐項審議通過《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》

　　本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事吳延煒、梁富華、宋偉民、劉忠池、張強已回避表決，由4名非關(guān)聯(lián)董事進行表決。公司獨立董事已對本議案發(fā)表事前認可意見及同意的獨立意見。

　　公司非公開發(fā)行股票事宜已經(jīng)第二屆董事會第三十次臨時會議及2015年第二次臨時股東大會審議通過。因公司2014年度權(quán)益分配方案已于2015年6月5日實施完畢(以公司2014年12月31日股份總數(shù)51900萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.5元(含稅)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股)，本次非公開發(fā)行股票的價格將由11.67元/股調(diào)整為5.81元/股，發(fā)行數(shù)量由不超過70,000,000股調(diào)整為不超過140,602,412股。

　　根據(jù)公司2015年第二次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》的授權(quán)，綜合考慮公司的實際狀況和資本市場情況，公司董事會對本次非公開發(fā)行方案的發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象、募集資金總額作以下調(diào)整：

　　1、對發(fā)行數(shù)量的調(diào)整

　　本次非公開發(fā)行股份數(shù)量由不超過140,602,412股，調(diào)整為不超過127,000,000股。

　　在上述范圍內(nèi)，，股東大會授權(quán)董事會根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及實際認購情況與保薦機構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，本次非公開發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。除非中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行的文件另有規(guī)定，如本次非公開發(fā)行的股份總數(shù)因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準文件的要求等情況予以調(diào)減的，則各發(fā)行對象認購的股份數(shù)量將按照各自原認購的股份數(shù)量占本次非公開發(fā)行原股份總數(shù)的比例相應(yīng)調(diào)減。

　　表決結(jié)果：4票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。

　　2、對發(fā)行對象的調(diào)整

　　國開泰富終止本次認購，梁富華、劉忠池、宋偉民和銀華財富資本管理(北京)有限公司減少認購數(shù)量。本次非公開發(fā)行股票的對象及認購數(shù)量調(diào)整為：吳延煒先生擬認購不超過8,034,424股；梁富華先生擬認購不超過5,000,000股；宋偉民先生擬認購不超過3,000,000股；劉忠池先生擬認購不超過3,000,000股；銀華財富資本管理(北京)有限公司擬認購不超過107,965,576股。

　　表決結(jié)果：4票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。

　　3、對募集資金數(shù)額的調(diào)整

　　本次發(fā)行所募集資金由不超過8.17億元(含發(fā)行費用)，變更為不超過7.38億元(含發(fā)行費用)，募集資金用途不變，為扣除相關(guān)發(fā)行費用后將用于補充流動資金。

　　表決結(jié)果：4票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。

　　該議案尚需中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)核準后方可實施，并最終以中國證監(jiān)會核準的方案為準。

　　二、審議通過《關(guān)于修訂公司非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》

　　因公司非公開發(fā)行股票方案的發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象、募集資金總額調(diào)整，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25號—上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》等有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，對公司《非公開發(fā)行股票預(yù)案》進行了相應(yīng)修訂。

　　本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事吳延煒、梁富華、宋偉民、劉忠池、張強已回避表決，由4名非關(guān)聯(lián)董事進行表決。公司獨立董事已對本議案發(fā)表事前認可意見及同意的獨立意見。

　　表決結(jié)果：4票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。

　　《中化巖土工程股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案(修訂稿)》發(fā)布于巨潮資訊網(wǎng)。

　　三、審議通過《關(guān)于修訂公司非公開發(fā)行股票募集資金運用可行性分析報告的議案》

　　因公司本次非公開發(fā)行股票方案的募集資金總額發(fā)生調(diào)整，董事會同意對經(jīng)公司第二屆董事會第三十次會議和2014年第二次臨時股東大會審議通過的《中化巖土工程股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金運用可行性分析報告》進行了修訂。

　　表決結(jié)果：9票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。

　　《中化巖土工程股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金運用可行性分析報告(修訂稿)》發(fā)布于巨潮資訊網(wǎng)。

　　四、審議通過《關(guān)于公司與特定發(fā)行對象簽訂附生效條件股份認購協(xié)議的終止協(xié)議的議案》

　　根據(jù)本次調(diào)整后的非公開發(fā)行股票方案，公司董事會同意終止與國開泰富基金管理有限責任公司簽訂的附生效條件股份認購協(xié)議，雙方在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，簽訂《附生效條件股份認購協(xié)議的終止協(xié)議》。

　　表決結(jié)果：9票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。

　　五、逐項審議通過《關(guān)于公司與特定對象簽訂附生效條件股份認購協(xié)議的補充協(xié)議的議案》

　　根據(jù)中國證監(jiān)會對公司本次非公開發(fā)行股份的反饋意見要求，以及公司募集資金數(shù)額的調(diào)整情況，公司與梁富華、宋偉民、劉忠池、銀華財富資本管理(北京)有限公司在附生效條件股份認購協(xié)議的基礎(chǔ)上簽訂補充協(xié)議。

　　本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事已對相關(guān)子議案回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事進行表決。公司獨立董事已對本議案發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見。

　　1、公司與梁富華簽訂附生效條件股份認購協(xié)議的補充協(xié)議

　　梁富華先生為公司董事、總經(jīng)理，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事梁富華已回避表決，由8名非關(guān)聯(lián)董事進行表決。

　　表決結(jié)果：8票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。

　　2、公司與宋偉民簽訂附生效條件股份認購協(xié)議的補充協(xié)議

　　宋偉民先生為公司董事，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事宋偉民已回避表決，由8名非關(guān)聯(lián)董事進行表決。

　　表決結(jié)果：8票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。

　　3、公司與劉忠池簽訂附生效條件股份認購協(xié)議的補充協(xié)議

　　劉忠池先生為公司董事，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事劉忠池已回避表決，由8名非關(guān)

　　聯(lián)董事進行表決。

　　表決結(jié)果：8票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。

　　4、公司與銀華財富資本管理(北京)有限公司簽訂附生效條件股份認購協(xié)議的補充協(xié)議

　　公司第1期員工持股計劃擬通過銀華財富資本管理(北京)有限公司設(shè)立的銀華資本-民生銀行-定增1號、銀華資本-民生銀行-定增2號和銀華資本-民生銀行-定增3號資產(chǎn)管理計劃間接認購，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事張強已回避表決，由8名非關(guān)聯(lián)董事進行表決。

　　表決結(jié)果：8票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。

　　六、審議通過《關(guān)于修訂<中化巖土工程股份有限公司第1期員工持股計劃(草案)(非公開發(fā)行方式認購)>的議案》

　　根據(jù)公司2015年第二次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理中化巖土第1期員工持股計劃相關(guān)事宜的議案》的授權(quán)，綜合考慮公司的實際情況，公司董事會對《中化巖土工程股份有限公司第1期員工持股計劃(草案)(非公開發(fā)行方式認購)》所涉資金總額、認購股票數(shù)額等條款進行修訂。

　　關(guān)聯(lián)董事張強已回避表決，由8名非關(guān)聯(lián)董事進行表決。公司獨立董事已對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。公司監(jiān)事對符合條件的參與人名單進行了核查并發(fā)表了同意的核查意見。

　　表決結(jié)果：8票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。

　　《中化巖土工程股份有限公司第1期員工持股計劃(草案)(修訂稿)(非公開發(fā)行方式認購)》發(fā)布于巨潮資訊網(wǎng)。

　　特此公告。

　　中化巖土工程股份有限公司

　　董事會

　　2015年9月10日