發(fā)布時間：2016-05-12 17:09

第一章  緒論 

第一節(jié) 研究背景與意義 
企業(yè)并購重組是企業(yè)成長壯大的基本手段，影響到產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變遷，在經(jīng)濟發(fā)展中有著十分重要的作用。近年來，我國企業(yè)的并購重組交易有增無減，2014 年，中國并購市場發(fā)生交易 3546 條，交易金額達 9874 億元，同比分別增長 44.28%和 48.44%。并購重組作為企業(yè)資本運營的方式之一，有助于企業(yè)占據(jù)更大的市場份額，取得競爭優(yōu)勢，迅速完成資本積累。2014 年 3 月，國務院發(fā)布了《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，該政策放寬了企業(yè)并購重組的限制，規(guī)定除“借殼上市”外，其他類型的并購重組不再進行行政審核。可以看出，這一政策對并購重組來說是一大利好，并購重組成本降低，并購活動也會更加活躍。
企業(yè)并購過程復雜，從確定企業(yè)戰(zhàn)略目標，到并購方案的談判和實施，再到并購完成后的企業(yè)整合，整個過程聯(lián)系緊密，環(huán)環(huán)相扣。稅收問題貫穿整個并購活動的始終，不管是并購決策的制定，還是重組方案的實施，都不可避免的要考慮到稅收問題�？茖W合理的稅收籌劃方案是幫助企業(yè)有效減輕并購重組稅負的有效途徑，有利于實現(xiàn)企業(yè)長遠發(fā)展的戰(zhàn)略目標。因此稅收越來越受到企業(yè)的重視。如何通過合理的設計使整個收購過程中的稅負最小化，如何在并購雙方之間合理分配稅收利益是收購企業(yè)與目標企業(yè)共同關(guān)注的問題，這同時也是我們需要深入研究的問題。 

本文從我國企業(yè)的并購重組活動出發(fā)，分析了企業(yè)在并購重組中進行稅收籌劃的理論基礎，從稅收角度闡述了企業(yè)在并購交易中可能面臨的負擔，然后通過對并購重組稅收政策的合理運用，提出了并購重組稅收籌劃的方法和策略，最后以一個具體的案例詳細介紹了稅收籌劃方案的選擇和實施。企業(yè)在開展并購重組時，可以從稅收角度對備選方案加以比較，同時結(jié)合其他方面的因素，最終確定最為合適的方案。在成本降低的基礎上實現(xiàn)企業(yè)并購重組的戰(zhàn)略目標，提高企業(yè)的競爭力和影響力。研究企業(yè)并購重組活動的稅收問題，無論是對并購理論的豐富，還是實務中提高企業(yè)并購成功的可能性，都具有較強的應用價值和實踐意義。 

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第二節(jié) 國內(nèi)外研究綜述 
稅收作為重組中不可回避的問題，關(guān)系到企業(yè)的收購成本，影響企業(yè)收購方式的確定，也會對并購重組后企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響，甚至節(jié)稅本身就是一些企業(yè)進行兼并重組的動因。通過并購重組，對企業(yè)稅務的影響可分為正反兩種效應，企業(yè)確實可以通過這種運營方式降低其稅務成本。研究發(fā)現(xiàn)，稅盾效應以及稅制中的非對稱性因素等所引致的稅收協(xié)同效應，使得收購方可以憑借稅收相關(guān)規(guī)定從并購重組交易中獲益。但需注意的是，這一效應本意是減輕企業(yè)的稅收負擔，而非過分避稅甚至逃稅，故而必須要防范其可能存在的負面影響。
按照政府的意圖和企業(yè)面臨自身的激勵，并購重組的目的顯然在于節(jié)省企業(yè)的稅務成本，Myron等人通過研究并分析稅收理論，從理論上定義了“顯性稅收”與“隱性稅收”，而且對“稅收套利”問題進行了深入探討。Cristian（2007）的研究指出，在確定收購目標企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)時，合并企業(yè)至少應從兩個角度加以考慮，一是應納說額的大小，二是是否存在稅收籌劃的可能。在選擇收購工具時，應考慮不同的支付方式和融資方式會影響企業(yè)的稅負。合理的利用稅收政策享受稅收優(yōu)惠或者實現(xiàn)遞延納稅有助于企業(yè)獲得更大的利益。作者以稅收工具的選擇為出發(fā)點加以論述，同時從稅收籌劃的角度結(jié)合了多個國家的案例進行了詳細分析。 

在大量理論文獻的分析基礎之上，許多文獻從案例分析的實證方面對并購重組中的稅收因素做了經(jīng)驗性的論述。Myron 和 Wolfson（1989）④研究了美國 20 世紀八九十年代的并購案例，認為企業(yè)在制定并購重組的決策時，明顯受到近十年來稅收政策變動的影響。站在稅收的角度，企業(yè)實施并購重組可能是出于以下動因：第一是稅收相關(guān)法律在企業(yè)虧損彌補以及投資等方面制訂了很多稅收優(yōu)惠政策，企業(yè)可以通過并購重組交易，滿足相關(guān)優(yōu)惠政策的適用條件，以從中獲益。第二，公允價值和賬面價值的差距會對企業(yè)最終的利潤總額以及稅收負擔產(chǎn)生影響，并購重組可以通過資產(chǎn)的重新估價影響所得稅的計稅基礎。第三，對于公允價值較賬面價值而言更低的資產(chǎn)，企業(yè)可以在并購重組交易中剝離出售，由此產(chǎn)生的損失可以抵減企業(yè)的利潤額。 

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第二章  企業(yè)并購重組稅收籌劃的理論基礎 

第一節(jié) 企業(yè)并購重組理論 
企業(yè)重組不同于企業(yè)的日常交易，會對企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營方式產(chǎn)生重大的影響，其表現(xiàn)形式主要有企業(yè)法律結(jié)構(gòu)的改變、債務重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。并購包含在重組的范圍之內(nèi)，指一家企業(yè)以兼并或者收購的形式取得了對另外一家企業(yè)的管理和控制。
兼并，是一家企業(yè)通過支付現(xiàn)金或有價證券等形式，與被并購企業(yè)完成交易，獲得其所有權(quán)，將其納入本公司統(tǒng)一經(jīng)營管理，被并購企業(yè)則失去了獨立法人地位的活動。具體來講有吸收合并、新設合并和控股合并等形式。吸收合并是指公司合并后，目標企業(yè)宣告解體，并購企業(yè)獲取了目標企業(yè)的資產(chǎn)并承擔其債務，繼續(xù)實施經(jīng)營管理。新設合并指的是并購重組交易完成后，原有交易各方全部宣告解散，共同設立一個新的主體，以新公司的名義進行生產(chǎn)經(jīng)營。
收購指的是合并方通過收購被合并方的資產(chǎn)或股權(quán)，以實現(xiàn)對被合并方的管理和控制的交易行為。收購主要有資產(chǎn)收購和股份收購兩種形式。資產(chǎn)收購是指通過收購被合并方關(guān)鍵資產(chǎn)的方法實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制。股份收購是指合并方可以采取收購被合并方股份的方式，成為被合并企業(yè)的股東，或者通過認購被合并方增資的方式，獲得被合并方的股權(quán)。
兼并和收購都是為了實現(xiàn)對被并購企業(yè)的控制，增強企業(yè)的綜合競爭力，本質(zhì)上都是一種資本擴張行為。不同之處在于合并后的影響不同。企業(yè)兼并使得各并購交易主體融為一體，被并購企業(yè)的股權(quán)、資產(chǎn)乃至債務都由并購企業(yè)承接，納入并購企業(yè)的統(tǒng)一運營。而企業(yè)收購并不影響被收購企業(yè)的獨立法人身份。資產(chǎn)收購和股權(quán)收購的標的有所差異，資產(chǎn)收購以被收購企業(yè)的實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)為并購標的，不會改變被收購企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，也不會使企業(yè)的性質(zhì)發(fā)生改變。而股權(quán)收購以被收購企業(yè)的股權(quán)為并購標的，會對企業(yè)的股東結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響，但是并不會改變企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的運營狀況。

企業(yè)并購重組稅收籌劃的總體思路見圖：

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第二節(jié) 稅收籌劃基本理論 
蔡昌在《稅收籌劃理論與實務》一書中提出的稅收籌劃的定義為：在現(xiàn)有的稅收制度的框架之內(nèi)，納稅人或扣繳義務人通過對其自身的戰(zhàn)略發(fā)展模式，經(jīng)營管理活動、資本投資行為、理財涉稅事項進行實現(xiàn)預先謀劃和合理安排，以實現(xiàn)節(jié)稅、遞延納稅或降低稅務風險等目標的相關(guān)的稅務規(guī)劃活動。
從定義上講，不同學者的看法有所差異，但不同的解釋存在相通之處。這主要體現(xiàn)在：第一，稅收籌劃主要是為了降低應納稅額，從稅收方面節(jié)省企業(yè)的交易成本。第二，稅收籌劃是納稅主體通過預先安排以降低稅負的行為。第三，稅收籌劃實施的前提是熟知稅法，對稅收政策有準確的把握，以稅收法律為準繩對整個企業(yè)的生產(chǎn)和運營作出合理的稅務安排。
企業(yè)為了實現(xiàn)利益最大化的目標，就要使得總成本盡可能小，因此籌劃方案的直接目的就是最大程度上減少稅收成本。但是稅收負擔的最小化并不能單純的理解為最小的納稅額，而應當看作是相對來講，應繳納的稅額減少。通過稅收籌劃，企業(yè)實現(xiàn)了稅額減免或者遞延納稅，直接降低了當期應納稅所得額，節(jié)約了企業(yè)的納稅成本。

涉稅風險是指企業(yè)繳納的稅收不符合稅收政策的規(guī)定，可能造成的少納稅款的風險或多交稅款的損失。具體表現(xiàn)在，一是由于企業(yè)未按規(guī)定及時足額繳納稅款，因而要加收罰款或滯納金，給企業(yè)帶來了損失，也對企業(yè)的形象產(chǎn)生了負面影響。二是企業(yè)沒有充分利用稅收優(yōu)惠政策享受應得的稅收利益，，繳納了不必要的稅款，客觀上減少了企業(yè)的稅收利益。稅收籌劃的最低目標是實現(xiàn)涉稅零風險，在合法的基礎上運用各種籌劃方法，以避免企業(yè)發(fā)生不必要的經(jīng)濟損失。

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第三章 企業(yè)并購重組稅收籌劃的方法和策略研究.....17
第一節(jié) 企業(yè)并購重組稅收籌劃的思路...............17
一、確定并購重組稅收籌劃的戰(zhàn)略目標..............17
二、按照并購重組的流程制訂稅收籌劃方案..........17
第二節(jié) 并購籌備階段目標企業(yè)選擇的稅收籌劃.......18
一、 選擇并購類型的稅收籌劃.....................18
二、并購目標財務狀況的稅收籌劃..................19
三、并購標的選擇的稅收籌劃......................20
第三節(jié) 并購重組實施過程中的稅收籌劃..............22
一、 支付方式的選擇..............................22
二、融資方式選擇的稅收籌劃.......................23
第四節(jié) 并購重組后整合的稅收籌劃..................24
一、組織機構(gòu)整合的稅收籌劃.......................24
二、資產(chǎn)債務整合的稅收籌劃.......................25
第四章 并購重組稅收籌劃案例分析.................26
第一節(jié) 案例背景..................................26
一、并購方概況....................................26
二、被并購方概況.................................26
第二節(jié) 稅收籌劃方案的選擇與分析..................27
一、并購目標企業(yè)的選擇...........................27
二、 并購支付方式的選擇........................28
二、 并購融資方式的選擇...........................30
三、并購后整合的稅收籌劃.........................31

第三節(jié) 案例小結(jié)..................................32

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第四章 并購重組稅收籌劃案例分析

第一節(jié) 案例背景
LS 公司是 2003 年 12 月成立的一家互聯(lián)網(wǎng)公司，2009 年 7 月在中國創(chuàng)業(yè)板公開上市。LS 公司是全球首家 IPO 上市的視頻網(wǎng)站，也是唯一一家在境內(nèi)上市的視頻公司。目前其市值已經(jīng)由上市伊始的 20 億增長為 500 多億，是目前創(chuàng)業(yè)板中市值最高的公司。
LS 公司的產(chǎn)品路線一向以全面著稱，涵蓋了包括互聯(lián)網(wǎng)視頻、影視制作及發(fā)行、智能終端、大屏應用市場、電子商務、生態(tài)農(nóng)業(yè)在內(nèi)的諸多方面，其日均、月均用戶已分別超過5000 萬、3.5 億人次。自創(chuàng)立十年以來，LS 以其突出表現(xiàn)創(chuàng)造了多項國內(nèi)甚至全球第一：中國用戶規(guī)模第一的專業(yè)長視頻網(wǎng)站、全球首家推出自有品牌電視的互聯(lián)網(wǎng)公司、中國首家擁有大型影視公司的互聯(lián)網(wǎng)公司及中國第一家提出內(nèi)容自制戰(zhàn)略的公司。2013 年，從營業(yè)收入額來說，LS 公司達到了 68.19 億元，與去年同期相比增長率高達 188.79%，其中歸屬上市公司股東的凈利潤為 3.64 億元，同比增長 42.75%，已實現(xiàn)基本每股收益 0.44 元，并擬面向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 12 股及派現(xiàn) 0.46 元。依照目前的發(fā)展趨勢，LS 公司正向著中國最具活力和影響力的、科技與文化相融合的創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)展，并展現(xiàn)出良好的發(fā)展勢頭。

不同于優(yōu)酷、愛奇藝等處于版權(quán)成本重壓之下的主流視頻網(wǎng)站，LS 作為國內(nèi)起步較早的影視網(wǎng)站，一直以正版影視資源作為其核心競爭資本。在主流視頻網(wǎng)站紛紛開始以自制劇、定制劇或聯(lián)合出品的形式向內(nèi)容制作領(lǐng)域延伸的趨勢之下，LS 公司希望通過并購一些影視公司從而打造出“平臺+內(nèi)容+終端+應用”的生態(tài)模式來鞏固其在內(nèi)容制作方面的優(yōu)勢地位。

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結(jié)論

并購重組活動是企業(yè)資本運營的手段之一，隨著并購重組稅收政策的日益完善，企業(yè)并購重組將成為一股商業(yè)潮流，中國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型和升級離不開產(chǎn)業(yè)集中和結(jié)構(gòu)優(yōu)化，而并購重組有利于實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合和經(jīng)濟效率的提高。因此，在這一特殊的階段，我國企業(yè)的并購重組有著非常重要的意義。企業(yè)通過并購重組，在擴大企業(yè)規(guī)模，提高自身經(jīng)營利潤的同時，也促進了整個行業(yè)相關(guān)資源的優(yōu)化整合，進而推動了整個產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級。從企業(yè)角度看，行業(yè)內(nèi)的競爭加劇，越來越多的企業(yè)意識到只有通過并購重組活動進行戰(zhàn)略重組，充分發(fā)揮企業(yè)在經(jīng)營管理和財務稅收方面的協(xié)同效應，才能優(yōu)化企業(yè)的資源配置，擴大市場份額，提高市場地位或是實現(xiàn)多樣化經(jīng)營的目的。因此，在目前的情況下，企業(yè)并購重組稅收籌劃的研究非常有必要。
企業(yè)在設計并購重組稅收籌劃的方案時，首先應根據(jù)自身資源和能力狀況以及外部的實際情況對企業(yè)稅收籌劃的影響，確定企業(yè)并購重組活動的戰(zhàn)略目標。戰(zhàn)略目標是指可以實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和稅收利益的目標，它一般包含盈利能力、市場占有率、組織管理等諸多方面的內(nèi)容，并購戰(zhàn)略是企業(yè)戰(zhàn)略的一個方面，必須服從總體的戰(zhàn)略目標。在這一目標的指引下，企業(yè)要結(jié)合企業(yè)并購重組活動的流程，在并購重組的籌備階段，實施階段和整合階段分別制定不同的稅收籌劃方案。

并購重組的支付方式可以分為現(xiàn)金支付、股票交換和綜合支付等方式�，F(xiàn)金支付方式可以通過目標企業(yè)資產(chǎn)的評估增值實現(xiàn)加計折舊，但是在購買目標企業(yè)的資產(chǎn)時繳納的稅費較多，而且并購后目標企業(yè)的虧損無法通過合并后的企業(yè)的盈利加以彌補。股權(quán)交換方式下如果滿足特殊性稅務處理的條件，可以使用企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠政策，降低稅負。綜合支付方式下不同的支付方式得以結(jié)合起來，達到稅負最小化的目的，因而作為并購重組的支付方式經(jīng)常被使用。

參考文獻（略）

本文編號：44349