第1章  緒論

1.1 研究動(dòng)機(jī)

自  1984  年中銀和華潤聯(lián)手收購了香港康力公司之后，中國企業(yè)海外并購站上了世界舞臺(tái)，中國政府一直以來對(duì)我國企業(yè)尤其是國有大型企業(yè)進(jìn)行海外并購的相關(guān)政策是非常積極的。在近 20 多年里，越南進(jìn)一步加速經(jīng)濟(jì)改革的步伐，大量的中國企業(yè)開始涌入越南，進(jìn)行投資。其中，大部分中國企業(yè)在越南進(jìn)行投資時(shí)，都會(huì)從事商業(yè)地產(chǎn)投資，包括了：企業(yè)建造廠房自己使用，以及企業(yè)建造廠房或住宅，，出售給他人使用。商業(yè)地產(chǎn)投資并購?fù)侵袊康禺a(chǎn)企業(yè)進(jìn)入越南最為常用的戰(zhàn)略，其是兼并和收購的集合體。中國企業(yè)在房地產(chǎn)行業(yè)所涉及到的土地取得、設(shè)計(jì)、施工和營運(yùn)等多方面領(lǐng)域，均會(huì)采用并購戰(zhàn)略來實(shí)現(xiàn)順利進(jìn)入市場，并獲得穩(wěn)定的發(fā)展。在這 20 多年間，越南的房地產(chǎn)投資方面的制度環(huán)境在持續(xù)改變，中國企業(yè)如何在如此變化的制度環(huán)境中，成功從事商業(yè)地產(chǎn)投資并購，是一項(xiàng)十分重要的研究內(nèi)容。

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1.2 研究目標(biāo)

中國企業(yè)在越南實(shí)施商業(yè)地產(chǎn)投資并購時(shí)，所會(huì)面臨到的制度環(huán)境，包括了越南官方的法律、政策，以及越南當(dāng)?shù)氐恼�、文化。因此，本研究將探討中國企業(yè)在越南房地產(chǎn)市場進(jìn)行投資并購時(shí)，面對(duì)正式制度的不成熟，企業(yè)是如何從事相關(guān)工作的，以及隨著越南的正式制度逐漸成熟，企業(yè)又是如何改變作法的，借此了解中國企業(yè)是如何應(yīng)對(duì)越南的制度環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)。在這 20 多年間，越南的經(jīng)濟(jì)政策持續(xù)變化，相關(guān)的法律越來越完整且趨向成熟市場化，這是一個(gè)正式制度逐漸成熟的過程。在未來，中國企業(yè)進(jìn)行國際化時(shí)，在其它制度不成熟的國家中，如南亞、非洲、拉美等國，這些國家正式制度的變化情況是類似的。因此，中國企業(yè)在越南從事商業(yè)地產(chǎn)投資并購的做法，在這些國家中具有一定的參考力。

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第 2 章 文獻(xiàn)綜述

2.1  制度環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)

在新興經(jīng)濟(jì)體中，外資企業(yè)必須面對(duì)到當(dāng)?shù)氐闹贫�。制度就是企業(yè)在當(dāng)?shù)赝顿Y和經(jīng)營所需要遵守的游戲規(guī)則，其中，制度包括了：正式制度和非正式制度。正式制度為當(dāng)?shù)氐姆珊驼�，也就是外資企業(yè)在當(dāng)?shù)孛x上要遵守的規(guī)則，比如外資企業(yè)法、合資法、吸引/排斥外資的政策；非正式制度為當(dāng)?shù)氐恼魏蜕鐣?huì)情形，也就是一般的潛規(guī)則，比如當(dāng)?shù)毓賳T貪污腐敗的程度、當(dāng)?shù)鼐用裰С?排斥的做法。有些學(xué)者進(jìn)一步提出  Institutional  relatedness  的觀點(diǎn)，認(rèn)為在新興經(jīng)濟(jì)體中，正式制度開始發(fā)展時(shí)，因?yàn)檎街贫冗�不完善，還有很多漏洞，造成合約雙方?jīng)]有保障，信息也沒有正式的渠道可以流通，此時(shí)，非正式制度將會(huì)取代正式制度，成為外資企業(yè)能夠成功經(jīng)營的關(guān)鍵因素。

企業(yè)在制度不成熟的地方，與其它企業(yè)的交易，假如單純只靠著合同進(jìn)行約束，是沒有保障力的，因?yàn)楫?dāng)?shù)貨]有完整的正式制度可以給予違約的企業(yè)進(jìn)行懲罰，就算有正式制度的可以進(jìn)行懲罰，但當(dāng)?shù)卣膱?zhí)行力也很差。因此，企業(yè)僅靠合同來約束雙方是不夠的，需要和合同的另一方建立良好的互動(dòng)關(guān)系和信任基礎(chǔ)，才可以使雙方違約的可能性降低。制度不成熟，往往代表著官僚主義的盛行。因?yàn)闆]有法律、規(guī)范的明文規(guī)定，變成是政府官員說的話、做的事就是準(zhǔn)則，而在這樣的情況下，企業(yè)只要和官員建立良好的政治關(guān)系，就很容易可以獲得企業(yè)發(fā)展的機(jī)會(huì)，或是遇到問題時(shí)，可以請(qǐng)官員出面解決。在制度不成熟的地方，通常伴隨著信息的不流通、閉塞，沒有信息傳遞的渠道，企業(yè)只能依靠自身的口碑保持競爭力，或是利用信譽(yù)保持一定的影響力。上述的信任基礎(chǔ)、政治關(guān)系和企業(yè)信譽(yù)就是非正式制度盛行時(shí)，企業(yè)最需要發(fā)展的地方。

另外，跨國性項(xiàng)目的定義為：（1）暫時(shí)性的多項(xiàng)活動(dòng)組成；（2）從各國、各組織、各文化、各地理去獲得資源并整合；（3）組織去整合內(nèi)部合同、管理方式和關(guān)系網(wǎng)絡(luò)。因此，跨國性項(xiàng)目的特性有：（1）暫時(shí)性的管理單位要整合所有參與的企業(yè)，大部分的工作都是靠著合同去管理，由不同企業(yè)去執(zhí)行；不同企業(yè)是獨(dú)立的，但所做的活動(dòng)卻彼此相關(guān)；（2）伙伴和合同關(guān)系是建立在多個(gè)國家或是多個(gè)地區(qū)；（3）組織內(nèi)的企業(yè)和個(gè)人都擁有不同的信仰，大家運(yùn)作在不同的標(biāo)準(zhǔn)下，所追求的利益不同，在這樣的情況下，要去創(chuàng)造最有效的合作方式。

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第 2 章 文獻(xiàn)綜述

2.1  制度環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)

在新興經(jīng)濟(jì)體中，外資企業(yè)必須面對(duì)到當(dāng)?shù)氐闹贫取Ｖ贫染褪瞧髽I(yè)在當(dāng)?shù)赝顿Y和經(jīng)營所需要遵守的游戲規(guī)則，其中，制度包括了：正式制度和非正式制度。正式制度為當(dāng)?shù)氐姆珊驼�，也就是外資企業(yè)在當(dāng)?shù)孛x上要遵守的規(guī)則，比如外資企業(yè)法、合資法、吸引/排斥外資的政策；非正式制度為當(dāng)?shù)氐恼魏蜕鐣?huì)情形，也就是一般的潛規(guī)則，比如當(dāng)?shù)毓賳T貪污腐敗的程度、當(dāng)?shù)鼐用裰С?排斥的做法。有些學(xué)者進(jìn)一步提出  Institutional  relatedness  的觀點(diǎn)，認(rèn)為在新興經(jīng)濟(jì)體中，正式制度開始發(fā)展時(shí)，因?yàn)檎街贫冗�不完善，還有很多漏洞，造成合約雙方?jīng)]有保障，信息也沒有正式的渠道可以流通，此時(shí)，非正式制度將會(huì)取代正式制度，成為外資企業(yè)能夠成功經(jīng)營的關(guān)鍵因素。

企業(yè)在制度不成熟的地方，與其它企業(yè)的交易，假如單純只靠著合同進(jìn)行約束，是沒有保障力的，因?yàn)楫?dāng)?shù)貨]有完整的正式制度可以給予違約的企業(yè)進(jìn)行懲罰，就算有正式制度的可以進(jìn)行懲罰，但當(dāng)?shù)卣膱?zhí)行力也很差。因此，企業(yè)僅靠合同來約束雙方是不夠的，需要和合同的另一方建立良好的互動(dòng)關(guān)系和信任基礎(chǔ)，才可以使雙方違約的可能性降低。制度不成熟，往往代表著官僚主義的盛行。因?yàn)闆]有法律、規(guī)范的明文規(guī)定，變成是政府官員說的話、做的事就是準(zhǔn)則，而在這樣的情況下，企業(yè)只要和官員建立良好的政治關(guān)系，就很容易可以獲得企業(yè)發(fā)展的機(jī)會(huì)，或是遇到問題時(shí)，可以請(qǐng)官員出面解決。在制度不成熟的地方，通常伴隨著信息的不流通、閉塞，沒有信息傳遞的渠道，企業(yè)只能依靠自身的口碑保持競爭力，或是利用信譽(yù)保持一定的影響力。上述的信任基礎(chǔ)、政治關(guān)系和企業(yè)信譽(yù)就是非正式制度盛行時(shí)，企業(yè)最需要發(fā)展的地方。

另外，跨國性項(xiàng)目的定義為：（1）暫時(shí)性的多項(xiàng)活動(dòng)組成；（2）從各國、各組織、各文化、各地理去獲得資源并整合；（3）組織去整合內(nèi)部合同、管理方式和關(guān)系網(wǎng)絡(luò)。因此，跨國性項(xiàng)目的特性有：（1）暫時(shí)性的管理單位要整合所有參與的企業(yè)，大部分的工作都是靠著合同去管理，由不同企業(yè)去執(zhí)行；不同企業(yè)是獨(dú)立的，但所做的活動(dòng)卻彼此相關(guān)；（2）伙伴和合同關(guān)系是建立在多個(gè)國家或是多個(gè)地區(qū)；（3）組織內(nèi)的企業(yè)和個(gè)人都擁有不同的信仰，大家運(yùn)作在不同的標(biāo)準(zhǔn)下，所追求的利益不同，在這樣的情況下，要去創(chuàng)造最有效的合作方式。

本研究將以制度環(huán)境為基礎(chǔ)，去探討中國企業(yè)在越南從事不動(dòng)開發(fā)時(shí)，正式制度有哪些，包括了：當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)的法律和政策；以及非正式制度有哪些，包括了：與越南官員的政治關(guān)系、與合作廠商的合同關(guān)系和與當(dāng)?shù)孛癖姷膽?yīng)對(duì)關(guān)系。

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2.2 操作戰(zhàn)略

2.2.1 戰(zhàn)略目標(biāo)

在新興經(jīng)濟(jì)體中，正式制度開始發(fā)展時(shí)，因?yàn)檎街贫冗�不完善，非正式制度將會(huì)取代正式制度。過去的研究中，探討越南早期發(fā)展，在人治大于法制的背景下，越南境內(nèi)的企業(yè)經(jīng)營者注重發(fā)展政治、人際關(guān)系，企業(yè)會(huì)偏向追求網(wǎng)絡(luò)關(guān)系（Networks and Relationships），而非追求企業(yè)自身的資源、能力（Resources and Capabilities），此時(shí)，關(guān)系網(wǎng)絡(luò)成為企業(yè)解決問題和獲得發(fā)展機(jī)會(huì)的關(guān)鍵因素。其中，企業(yè)的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)（Networks and Relationships）為：無形資產(chǎn)，主要強(qiáng)調(diào)管理者的人際關(guān)系和企業(yè)與其他企業(yè)的關(guān)系。企業(yè)自身的資源、能力（Resources and Capabilities）為：包括無形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)，主要是強(qiáng)調(diào)質(zhì)量（規(guī)劃、設(shè)計(jì)和營銷等各方面的等級(jí)）、財(cái)務(wù)（資金、土地、廠房、設(shè)備和機(jī)械等有形財(cái)物）和市場（占有率、信譽(yù)和口碑）。

通常而言，在制度開始轉(zhuǎn)變時(shí)，企業(yè)要建立關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，需要花費(fèi)時(shí)間和資源，因此，剛開始時(shí)成本最高。隨著時(shí)間過去，關(guān)系網(wǎng)絡(luò)逐漸完整，成本也會(huì)隨之下降，達(dá)到一定規(guī)模時(shí)，成本將達(dá)到最低。但從這個(gè)最低點(diǎn)開始，隨著交易的規(guī)模和范圍逐漸擴(kuò)大，交易的數(shù)量以及產(chǎn)品的多樣性上升，合同會(huì)越來越復(fù)雜，交易雙方無法僅靠著非正式制度的做法，來簽訂合同。因此，關(guān)系網(wǎng)絡(luò)將不足以支持企業(yè)的經(jīng)營利潤，成本會(huì)開始上升。在正式制度開始發(fā)展的初期，因?yàn)樗械钠髽I(yè)還處在混亂和適應(yīng)的階段。因此，在剛開始時(shí)，成本將會(huì)最高。但隨著正式制度逐漸累積和完善，法律和規(guī)范形成的第三方，所擁有的強(qiáng)制力會(huì)上升，這有利于市場規(guī)模的擴(kuò)大，因?yàn)榫退闶遣皇煜さ暮贤p方，在正式制度的約束下，企業(yè)雙方也可以不用花時(shí)間、或是資源就可以去信任對(duì)方。因此，成本會(huì)逐漸降低。

根據(jù) Mike W. Peng  的成本概念，企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)會(huì)隨著制度變化而改變。在制度開始轉(zhuǎn)變時(shí)，新的經(jīng)濟(jì)格局正在變化，正式制度的不確定性很高，因而企業(yè)會(huì)發(fā)展關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，以企業(yè)或是個(gè)人的信用，或是非正式的合同，去克服制度的不確性。隨著正式制度逐漸累積和完善，且逐漸被企業(yè)所熟悉和適應(yīng)，企業(yè)會(huì)開始改變戰(zhàn)略目標(biāo)。另一方面，市場的交易量也會(huì)逐漸擴(kuò)大，企業(yè)原有的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)已經(jīng)不足以支持企業(yè)的經(jīng)營利潤了，此時(shí)，企業(yè)會(huì)改為追求市場基礎(chǔ)的資源和能力。另外，過去的研究也提到，因?yàn)樵侥咸厥獾奈幕尘�，關(guān)系網(wǎng)絡(luò)是不可或缺的，即使隨著正式制度越來越成熟，重要性雖然有一定的下降，但還是保持一定的影響力。

因此，本研究將探討中國企業(yè)在越南從事商業(yè)地產(chǎn)投資并購時(shí)，企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，在早期和近期不同的時(shí)間點(diǎn)，是會(huì)去追求關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，還是發(fā)展企業(yè)自身的資源、能力。

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第 3 章  商業(yè)地產(chǎn)海外投資并購項(xiàng)目管理的案例分析——制度環(huán)境視角....... 8

3.1  案例選擇 ................ 8

3.1.1  案例一 .............. 8

3.1.2  案例二 .................. 8

第 4 章  研究討論 ......... 18

4.1  研究貢獻(xiàn) .............. 18

4.2  研究建議 ........................ 19

第 3 章 商業(yè)地產(chǎn)海外投資并購項(xiàng)目管理的案例分析 ——制度環(huán)境視角

3.1 案例選擇

3.1.1 案例一

A 企業(yè)負(fù)責(zé)人在中國累積足夠的名聲和地位，跟隨參訪團(tuán)到越南進(jìn)行交流，進(jìn)而了解越南當(dāng)?shù)氐男畔ⅲ氐街袊�，向中國房地產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行演講，展現(xiàn)自己對(duì)越南方面非常了解，并且有很好的政治關(guān)系，進(jìn)而招募能一起去越南投資的中國伙伴；另一方面，在越南，則向越南政府顯示自己能夠吸引很多中國房地產(chǎn)企業(yè)家投資越南，顯示出 A 企業(yè)在中國有眾多的人脈、資金以及號(hào)召力，兩面得利。當(dāng)時(shí)有很多越南房地產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營不善，亟需出手給其他企業(yè)，A 企業(yè)利用良好的政治關(guān)系把握機(jī)會(huì)，首先與這些企業(yè)形成了合作的關(guān)系，并在合作過程中，最終以遠(yuǎn)低于市場的價(jià)格，完全獲得這些企業(yè)的經(jīng)營權(quán)，進(jìn)而開始進(jìn)行投資。因此，A 企業(yè)是屬于先行進(jìn)行合作，進(jìn)而進(jìn)行并購的方式來投資越南房地產(chǎn)市場。

3.1.2 案例二

B企業(yè)本身在中國已經(jīng)從事商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)已經(jīng)有一段時(shí)間，有足夠的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，因此，吸引中國前政府官員與企業(yè)進(jìn)行合伙，決定一起合資進(jìn)入越南房地產(chǎn)行業(yè)，因?yàn)榍罢賳T在越南有相當(dāng)不錯(cuò)的人脈關(guān)系，了解當(dāng)?shù)卣恼猩绦畔�。B 企業(yè)抓準(zhǔn)時(shí)機(jī)，配合越南政府招商，在越南的二線城市從事商業(yè)地產(chǎn)投資，并通過直接購買的方式，最初的投資金額為一億兩千萬人民幣，通過獲得越南房地產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)營權(quán)，取得土地的面積為一百畝，B 企業(yè)認(rèn)為該規(guī)模在越南屬于中、小型工程。

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第 4 章 研究討論

4.1 研究貢獻(xiàn)

過去的研究，認(rèn)為在新興經(jīng)濟(jì)體的戰(zhàn)略分析上，適合運(yùn)用制度觀點(diǎn)去解釋，因?yàn)榻柚贫扔^點(diǎn)可以更了解環(huán)境和企業(yè)間快速變動(dòng)的關(guān)系，但是大部分過去的研究，都是針對(duì)制造業(yè)和貿(mào)易業(yè)這部分，比較少針對(duì)到房地產(chǎn)行業(yè)。而本研究則是針對(duì)商業(yè)地產(chǎn)投資并購去探討，提出制度觀點(diǎn)對(duì)商業(yè)地產(chǎn)投資并購有很大的影響，有一定的解釋力，中國企業(yè)在不同的制度環(huán)境下，確實(shí)會(huì)因?yàn)橹贫拳h(huán)境的改變，從而改變企業(yè)的并購戰(zhàn)略做法。

本研究提供了中國企業(yè)在越南從事商業(yè)地產(chǎn)投資并購時(shí)，為了應(yīng)對(duì)制度環(huán)境而做的戰(zhàn)略選擇，提供了將近年來，因?yàn)樵侥系恼街贫仍絹碓匠墒�，中國企業(yè)在并購戰(zhàn)略選擇上也會(huì)發(fā)生改變。未來，越南的外商投資正式制度也會(huì)越來越成熟、且越來越趨向市場化，制度環(huán)境的走向假如符合本研究的命題，沒有太大的改變，那本研究所建立的并購戰(zhàn)略選擇框架對(duì)中國企業(yè)在越南從事商業(yè)地產(chǎn)投資并購的時(shí)候，有一定的參考力。

在命題的部分，本研究把中國企業(yè)在越南從事商業(yè)地產(chǎn)投資并購所做的戰(zhàn)略選擇，進(jìn)一步延伸至與越南有類似制度環(huán)境的國家中，認(rèn)為中國企業(yè)在越南從事商業(yè)地產(chǎn)投資并購的戰(zhàn)略選擇，尤其是早期，企業(yè)可以創(chuàng)造超額利潤機(jī)會(huì)的做法，非常適合用于在這些制度相對(duì)不成熟的國家里，當(dāng)中國企業(yè)要在這些國家從事商業(yè)地產(chǎn)投資并購時(shí)，這些戰(zhàn)略選擇有一定的參考力。

總結(jié)，本研究有三個(gè)主要貢獻(xiàn)：（1）認(rèn)為制度觀點(diǎn)可以用來解釋企業(yè)在從事商業(yè)地產(chǎn)投資并購的戰(zhàn)略選擇；（2）提供中國企業(yè)在越南從事商業(yè)地產(chǎn)投資并購，過去近二十幾年來的戰(zhàn)略選擇，以及預(yù)測未來的戰(zhàn)略選擇；（3）提供中國企業(yè)未來于其它制度不成熟的國家中，從事商業(yè)地產(chǎn)投資并購的戰(zhàn)略選擇。

參考文獻(xiàn)（略）