國家對并購的鼓勵促進了并購重組的快速發(fā)展。并購能夠幫助企業(yè)實現(xiàn)快速擴張,促進企業(yè)多元化經(jīng)營,通過協(xié)同效應提升企業(yè)價值。但是并不是所有并購都能為企業(yè)帶來協(xié)同效應,在我國,公司治理不夠完善,股權(quán)結(jié)構(gòu)存在缺陷,市場監(jiān)督不夠到位,并購可能成為一種利益輸送工具。由于并購過程的復雜性,并購中的大股東私利行為不易被其它股東察覺,具有隱蔽性,因此,大股東利用并購進行利益輸送的現(xiàn)象越來越多。大股東的利益輸送損害了其它股東和上市公司的利益,降低了公司價值和資本市場的資源配置效率,有礙社會經(jīng)濟運行機制。所以,研究并購中的利益輸送行為對保護中小股東利益,實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展,提高資本市場有效性,促進社會經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展具有重要意義。本文在總結(jié)國內(nèi)外學者有關利益輸送研究的基礎上,利用利益輸送假說,分析了大股東進行利益輸送的條件,利益輸送的方式,揭示了大股東利用并購進行利益輸送的渠道,以及利益輸送可能對公司股東、公司和資本市場造成的影響。然后,以百潤股份并購上海巴克斯酒業(yè)為案例,研究了大股東在并購過程中是如何實現(xiàn)利益輸送的。研究發(fā)現(xiàn)由于并購雙方之間存在一定程度的關聯(lián)關系,大股東又同時擁有上市公司和被并購企業(yè)的股權(quán),導... 

【文章來源】：河北經(jīng)貿(mào)大學河北省

【文章頁數(shù)】：53 頁

【學位級別】：碩士

【部分圖文】：

巴克斯酒業(yè)的股權(quán)控制關系

百潤股份并購上海巴克斯酒業(yè)利益輸送研究233.3百潤股份并購上海巴克斯酒業(yè)利益輸送條件3.3.1控制權(quán)和現(xiàn)金流權(quán)分離并購交易發(fā)生前，劉曉東與巴克斯酒業(yè)剩余的15位股東在百潤股份的股份已經(jīng)達到56.18%，超過50%，足以聯(lián)合起來控制公司的決策，而且由于百潤股份其他股東在上市公司占股比例較小或相對較為分散，無法對大股東的決策形成抑制，劉曉東對上市公司的控制權(quán)被相對放大，也就是說劉曉東作為大股東實際上掌握了對公司100%的控制權(quán)，這時劉曉東在上市公司的現(xiàn)金流權(quán)和控制權(quán)發(fā)生相對分離，為其利益輸送行為提供了便利和條件。而且如圖3-2所示，劉曉東既是百潤股份的控股股東，又是巴克斯酒業(yè)的控股股東，劉曉東擁有百潤股份38.8%的股份，同時在巴克斯酒業(yè)占股52.54%,，若并購的交易對價為100元，那么劉曉東只需要付出38.8元的成本，卻可以獲得52.54元的收益，而其余的成本則由百潤股份的其他股東承擔，這樣除去成本后劉曉東依舊可以獲利13.74元，劉曉東只需要付出一小部分成本便可以獲得這次并購的收益，這種控制權(quán)和現(xiàn)金流權(quán)權(quán)分離的現(xiàn)象正是利益輸送得以實現(xiàn)的必要條件。圖3-2股權(quán)結(jié)構(gòu)（數(shù)據(jù)來源：根據(jù)公司公告作者整理得出）3.3.2大股東擁有上市公司及被并購公司的控制權(quán)根據(jù)國內(nèi)外學者的研究，大股東對上市公司的控制權(quán)是其利益輸送行為能否實現(xiàn)的重要條件。截止2014年7月31日，上市公司共有股東8310名。

河北經(jīng)貿(mào)大學碩士學位論文26都有很大程度的提升。并且在其被剝離當年即2009年，營業(yè)狀況和財務狀況都明顯轉(zhuǎn)好，公司的經(jīng)營業(yè)績得到明顯改善，盈利能力較之前也有所增強，繼續(xù)持有巴克斯酒業(yè)并不會影響公司上市。但百潤股份仍以其財務狀況及經(jīng)營狀況欠佳為由將其轉(zhuǎn)讓，未免過于牽強。通過此次剝離，劉曉東成為巴克斯酒業(yè)的控股股東，而且由于當時轉(zhuǎn)讓的交易對方均持有上市公司股份或是在上市公司任職，由此建立了百潤股份和巴克斯酒業(yè)之間的關聯(lián)關系，這次并購實際上構(gòu)成關聯(lián)交易。聯(lián)想剝離時不合理的交易價格和這次并購事件的發(fā)生，不由讓人懷疑當時百潤有限低價剝離巴克斯酒業(yè)是為大股東在未來進行利益輸送獲得更多的利益而做的鋪墊。3.4.2密集增資布局被并購企業(yè)資產(chǎn)自百潤股份將巴克斯酒業(yè)剝離后，2009年9月—2014年6月期間巴克斯酒業(yè)發(fā)生了多次增資，具體情況如下：圖3-6巴克斯酒業(yè)增資情況說明（數(shù)據(jù)來源：根據(jù)公司公告作者整理得出）截止2014年5月巴克斯酒業(yè)的注冊資本已經(jīng)從初始的500萬增加至1.2億元，增長23倍。而根據(jù)協(xié)議，本次并購最終確定的認購巴克斯酒業(yè)的交易價格為49.45億元，是并購前巴克斯酒業(yè)注冊資本的40多倍。

【參考文獻】：
期刊論文
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