民營企業(yè)要想成功在境外資本市場上市及融資，正確的方法學是不可或缺的一環(huán)。『加減乘除』法則對一般人來說雖然并不陌生，但明白當中玄機而又懂得運用在企業(yè)境外上市及融資的民營企業(yè)家卻是鳳毛麟角。筆者過往十多年吸收了無數(shù)的實戰(zhàn)經(jīng)驗，領(lǐng)悟出一個簡單易明的基本法則，針對如何能夠成功在境外上市及融資這課題上，嘗試設(shè)計一個形象化的方程式令民營企業(yè)家有一個清晰的概念。

　　企業(yè)基本因素

　　企業(yè)基本因素包括以下幾個方面：

　　1. 企業(yè)所在的行業(yè)及具有突出的主營業(yè)務(wù)。資本市場有一個特點，就是在不同的資本市場在不同的時間段里有不同的行業(yè)偏好。在當前的情況來說，美國資本市場較偏重于吸納國內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)、電子商務(wù)及手游類的企業(yè),反觀加拿大及澳大利亞的資本市場則偏重于國內(nèi)天然資源類的企業(yè)。香港則較為歡迎國內(nèi)的新能源類、醫(yī)療、IT相關(guān)、環(huán)保類及新經(jīng)濟類的企業(yè)去上市。因此企業(yè)必須了解清楚自身所在的行業(yè)和優(yōu)勢，才去選擇適合自己的資本市場。

　　另外，中小微企業(yè)在設(shè)計企業(yè)發(fā)展的方向及商業(yè)模式時，要做到主營業(yè)務(wù)突出，切忌盲目多樣化發(fā)展，因為不同的行業(yè)（包括上下游的業(yè)務(wù)）有著不同的行業(yè)市盈率，業(yè)務(wù)多元化意味著在資本市場不能準確定出企業(yè)的市盈率，令投資者感到混淆不清，造成企業(yè)估值的偏差。

　　2. 財務(wù)報表的表現(xiàn)。境外資本市場和國內(nèi)資本市場的最大不同點就是如何看待“資產(chǎn)”的重要性。國內(nèi)資本市場主要關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)負債表里面的固定資產(chǎn)，譬如有多少土地、房地產(chǎn)及機器設(shè)備等資產(chǎn)項目，而境外資本市場則主要關(guān)注公司損益表內(nèi)的稅后利潤及現(xiàn)金流的表現(xiàn)。在境外資本市場“輕資產(chǎn)”的概念，即企業(yè)利用無形資產(chǎn)如品牌、技術(shù)元素、商標及專利權(quán)等去經(jīng)營業(yè)務(wù)，均是提升公司估值的重要指標，絕對不容忽視�！肮潭ㄙY產(chǎn)”如土地及房地產(chǎn)等，除非是行業(yè)必需要的及可以從中產(chǎn)生利潤的，一般是不建議放在上市集團里面。

　　3. 合理的股權(quán)及公司架構(gòu)。在上市前設(shè)計一個適合企業(yè)未來融資及套現(xiàn)的合理股權(quán)比例的方案是非常重要的。很多企業(yè)開始時都忽略了這個情況，到后來才發(fā)現(xiàn)融資和套現(xiàn)都遇到大麻煩，可惜為時已晚了。

　　關(guān)于公司架構(gòu)方面，合理而具彈性的公司架構(gòu)可以讓公司避免很多法律上的風險和稅務(wù)責任，在這里企業(yè)要了解清楚海外公司（如BVI公司、香港公司及開曼公司）的特點和合理使用方法。另外，協(xié)議控制（VIE）和紅籌等模式在使用時要特別小心，以免日后麻煩重重。

　　4. 清晰及可行的融資／并購計劃。企業(yè)在設(shè)計融資方案時，要懂得靈活運用股權(quán)及／或債權(quán)融資的方法和其比例，以及了解不同融資方法對企業(yè)所帶來的法律及商業(yè)后果。

　　并購方面，企業(yè)要充分了解不同的并購方法，如股權(quán)／現(xiàn)金并購、有形／無形資產(chǎn)并購、VIE并購等，清楚了解各種并購手段的財務(wù)安排及法律操作特點，在不同的情況及資源條件下作出正確的并購決定。并購的商業(yè)條款也是非常重要的考慮，在必要的時候可以加入對賭條款以保障企業(yè)自身的利益。

　　由于上述所討論的都是非常復雜的課題，筆者會在以后再作更詳細的探討。

　　5. 良好的企業(yè)管治。上市不是一個終結(jié)，而是一個新的開始。上市后企業(yè)所面對的挑戰(zhàn)其實較上市前還要嚴峻。主要原因是企業(yè)要做好上市后“被監(jiān)管”的各種準備。因為在上市后，私人企業(yè)就會變成公眾企業(yè)，企業(yè)要變得更守規(guī)則，例如日常的重大經(jīng)營事件都需要對公眾作出詳細的披露。這是所有證劵監(jiān)管機構(gòu)的最基本要求。

　　另外，企業(yè)在上市前要完全了解所在的上市監(jiān)管部門的所有法律和會計監(jiān)管要求和法規(guī)（包括成立所有的獨立委員會），并配備優(yōu)秀的企業(yè)管理人才去面對新的挑戰(zhàn)。

　　6. 優(yōu)良的管理團隊。一套良好的企業(yè)管理班子無疑會大大提升企業(yè)上市及融資的機會。在資本市場有一句說話“投資企業(yè)就等于投資企業(yè)的團隊”，所以管理團隊的素質(zhì)是重中之重。優(yōu)良的管理團隊包括管理團隊、行業(yè)經(jīng)營和營銷團隊、財務(wù)團隊、法務(wù)（包括合規(guī)方面）團隊、公關(guān)團隊、行政人事團隊等等。要令團隊發(fā)揮最大的動力，公司在上市前后應該合理地去設(shè)計及執(zhí)行公司員工股票激勵計劃去留住核心管理人員和優(yōu)秀人才。根據(jù)經(jīng)驗，一家上市公司可以增發(fā)不超過公司總股本10％至20％的股票作為員工股或期權(quán)。

　　7、選擇正確的上市方法。根據(jù)不同的情況，企業(yè)可以選擇用首次股票發(fā)行（IPO）、借殼（RTO）或者被收購的方法去上市�？偟膩碚f，企業(yè)要針對自身的特點來設(shè)計合理的上市方法。

　　加上：對外宣傳策略（投資者／公共關(guān)系）

　　現(xiàn)代社會資訊泛濫，投資者每天都會接觸到林林總總的不同訊息。“有麝自然香”這古老格言可能已經(jīng)派不上用場了，必須主動出擊，積極宣傳才是上上之策。對外宣傳主要考慮下面幾個方面：

　　1. 投資者／公共關(guān)系。公司經(jīng)營得多好，都要有良好的公關(guān)團隊跟外邊的投資者、基金和股民作定時和及時的溝通，以達到宣傳公司的最佳效果。公司亦同時可以把未來的故事提前與外面溝通，達到提升股價的效果，請記住“現(xiàn)在的股價反映著公司未來的價值”。

　　2. 二級市場的打造。只顧公司的經(jīng)營，而忽略了二級市場的打造，也是不行的。公司可以通過“路演”的方法去和不同級別的投資者作充分和定時的溝通以達到滿意的效果。

　　3. 股票交易量的重要性。我在上一期說過“交易量就是皇帝”。有了交易量，融資就變得容易，投資者可以計算出他們套現(xiàn)的時間表。要記住：很多投資者從第一天開始投資的時候就已經(jīng)在計算他們退出的時間及可以賺取的利潤了。

　　減去：做假賬

　　為什么國內(nèi)民營企業(yè)喜歡做假帳？根據(jù)筆者多年的經(jīng)驗，主要有以下的原因：

　　1. 稅務(wù)問題。企業(yè)在還沒有上市的時候都想盡量少交點稅。但當他們發(fā)現(xiàn)沒有發(fā)票的收入是不可以入賬的時候，他們會千方百計把稅務(wù)記錄補上，從而優(yōu)化財務(wù)損益表上利潤的表現(xiàn)，直接增加企業(yè)上市的機會率、融資額度及市盈率的倍數(shù)。

　　2. 急功近利。如上面所說，公司過去的財務(wù)數(shù)據(jù)會直接影響企業(yè)上市的可能性、融資額度及市盈率的倍數(shù)。矛盾在于營業(yè)額的表現(xiàn)是需要時間來體現(xiàn)的，不是立即可以體現(xiàn)出來的�？墒呛芏鄧鴥�(nèi)企業(yè)家認為可以用不正規(guī)的方法去解決時間的問題，這種做法我不敢認同。

　　3. 境外上市監(jiān)管的特點給帶來的漏洞。由于中外文化的差異，有些境外資本市場并不是以政府監(jiān)管為主的，相反是以自律監(jiān)管為主的。這樣的一個模式給了很多國內(nèi)民營企業(yè)機會去做假賬去瞞天過海。

　　乘以：行業(yè)市盈率（這里包含了不同行業(yè)所用的計算方法如市帳率（P／B）、市銷率（P／S）、EBITDA及EBIT等）

　　企業(yè)在決定上市后要充分了解資本市場所有可以影響市盈率的因素。可以概括的因素如下：

　　1. 行業(yè)。不同行業(yè)有著不同的市盈率（或市帳率、市銷率、EBITDA、EBIT等）。企業(yè)家如果想成功加大在境外上市融資的機會，就要選擇（在當時）有著高市盈率的行業(yè)。

　　同一行業(yè)上下游的業(yè)務(wù)也有著不同的市盈率。企業(yè)要懂得在決定上市前把企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)重組，把市盈率相對較低的業(yè)務(wù)從擬上市的集團里面撥離出來。

　　2. 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。在上面說過，企業(yè)在境外上市，“固定資產(chǎn)”，尤其是對公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生不了效益的固定資產(chǎn)是不建議放在上市集團里面的。因為這會嚴重影響公司的市盈率。相反來說，“輕資產(chǎn)概念”，特別是企業(yè)可以開發(fā)能夠產(chǎn)生巨大利潤的無形資產(chǎn)，是投資銀行、承銷商及投資者夢寐以求的東西。

　　3. 財務(wù)損益表的表現(xiàn)。簡單來說，財務(wù)損益表及現(xiàn)金流是直接反映市盈率的財務(wù)工具。持續(xù)的合理增長（按照不同行業(yè)的情況）可以大大增加市盈率的倍數(shù)。這可以事先通過規(guī)劃專業(yè)有據(jù)的財務(wù)預測表來告訴投資者。

　　4. 事先了解及適當處理需要作財務(wù)攤銷的項目。企業(yè)上市后需要按照不同的國際及境外的會計準則去攤銷不同的會計項目。國際及境外的會計準則和國內(nèi)的會計準則有著天淵之別，所以建議企業(yè)在上市前先和審計師就需要攤銷的會計項目作深入的溝通和了解，免得上市后財務(wù)報表的表現(xiàn)大失預算。

　　5. 融資的影響。國內(nèi)企業(yè)家和外國企業(yè)家在融資概念上最大的區(qū)別是融資成本的計算。國內(nèi)企業(yè)家在上市后，尤其是在二次融資時的概念是“融資金額越多越好”。不過，需知道融資是有成本的。上市公司如果不能把融資回來的資金快速融化在經(jīng)營或者是企業(yè)增值的話，那么融資回來的資金成本會變成對財務(wù)報表的負擔，從而直接影響到市盈率及股價的表現(xiàn)。正確的方法是企業(yè)應該有一個非常詳細的融資階段性計劃表，在適當?shù)臅r候融適當數(shù)額的資金，以達到“融資利益最大化”的目的。

　　6. 并購的影響。合適的并購策略毫無疑問會讓企業(yè)的市盈率大大增高。并購的好處是上市公司可以把融資回來的資金馬上轉(zhuǎn)化為財務(wù)報表的資產(chǎn)和利潤。要知道資本市場其中一條金科玉律就是“買時間換空間”。

　　撇除：落后的資本市場概念

　　如上面所述，境外資本市場有著靈活和先進的資本市場理念，不同的版塊更加有著不同的游戲規(guī)則。企業(yè)必須按照自身獨特的情況去選擇及量身定做一個適合自己的上市及融資方案。多了解及學習境外資本市場的特點和特質(zhì)是民營企業(yè)家在決定境外上市前必須要做的事情。固執(zhí)于境內(nèi)資本市場的玩法去參與境外資本市場無疑是死路一條。

　　結(jié)語

　　不同國家有著不同的資本市場的文化、法規(guī)及游戲規(guī)則。要成功在境外資本市場干一番事業(yè)就必須“入鄉(xiāng)隨俗”。所謂“知己知彼，百戰(zhàn)百勝”，，企業(yè)上市前必須徹底改變古舊觀念，多思考「加減乘除」法則，并做足充分的準備功夫，包括聘請有經(jīng)驗的內(nèi)部和外部團隊去規(guī)劃及執(zhí)行上市項目，這樣才可以有成功的機會。

　　隨著國家經(jīng)濟的起飛，更多的民營企業(yè)“走出去”在境外上市只會越來越普遍。國內(nèi)的民營企業(yè)家有必要在企業(yè)經(jīng)營的初期就去裝備好自己，準備隨時都可能踏出境外上市及融資這一步。要知道“機會只會留給有準備的人。

       （來源：和訊網(wǎng)   文/ 羅干淇  作者有十五年國際資本市場經(jīng)驗，曾協(xié)助超過十家民營企業(yè)成功在境外上市及融資，并曾擔任境外上市公司董事、董秘、法務(wù)總監(jiān)、上市組組長及境外基金副總裁等崗位。）

文章為作者獨立觀點，不代表經(jīng)管之家立場