本文是給大家介紹一下關于香港上市的實務方面的問題。因為香港的創(chuàng)業(yè)板的活躍度并不是很高，所以我們今天講座的內(nèi)容將圍繞主板的指標和分析展開。

       一、上市公司指標的解讀

       首先，聯(lián)交所和中國大陸的證監(jiān)會的體制結(jié)構(gòu)是存在差異的。聯(lián)交所是香港交易及結(jié)算總公司的子公司，而香港交易結(jié)算總公司也在聯(lián)交所掛牌上市，因而聯(lián)交所是一個以盈利為目的的實體，與大陸行政審批的上市模式是不一樣的。因此聯(lián)交所的上市方案的修訂和特殊豁免的出發(fā)點都是吸引更多的公司上市。例如在金融危機時，由于經(jīng)濟大環(huán)境的不景氣聯(lián)交所會對一些利潤指標進行放寬。為吸引境外國家來港上市，聯(lián)交所會組織專家對境外法律進行研究。聯(lián)交所認可的司法權(quán)區(qū)包含很多個國家或地區(qū)，該名單內(nèi)的國家的公司可直接向聯(lián)交所申請上市，而聯(lián)交所認為某些公司注冊地若上市后會造成中小股民法律風險的國家或地區(qū)則被排除在認可的司法權(quán)區(qū)之外，總之聯(lián)交所是盡可能歡迎不同國家不同地區(qū)的業(yè)績優(yōu)良公司來香港上市。 

       （一）香港主板上市的主要要求：

       香港主板上市的要求包括財務表現(xiàn)要求、三年經(jīng)營記錄、管理層連續(xù)性和擁有權(quán)連續(xù)性。

       關于財務表現(xiàn)我們下一部分會談到，三年的營業(yè)記錄即在融資時必須在合理區(qū)間內(nèi)為投資人提供公司的歷史表現(xiàn)。關于管理層的連續(xù)性，即在香港上市的公司其管理層必須保持三年穩(wěn)定不變。例如，蘋果的成功在于它是在喬布斯和庫克的領導之下，因而在申請上市時展現(xiàn)出的三年的優(yōu)良業(yè)績必須在穩(wěn)定的領導下才能得以繼續(xù)。所有權(quán)的連續(xù)性是指在最近一年的公司所有權(quán)即大股東保持不變，，這是由于雖然公司可能在三年內(nèi)業(yè)績優(yōu)良，但是不排除中途新的大股東進入，而其與原股東和管理層的關系是否和睦穩(wěn)定也是影響公司未來業(yè)績的重要因素。 

       盈利指標的財務表現(xiàn)：

       最基本的盈利指標就是“盈利測試”，簡稱為“三千萬、兩千萬”。即過往三年中的財務記錄中歸屬于上市集團母公司股東部分前兩年的盈利合計超過三千萬港幣，最近一年的盈利應超過兩千萬港幣。舉個例子，該公司在前兩年的某一年可以是虧損的，但是兩年合起來必須掙夠三千萬港幣。而最近一年必須是盈利的，而且必須超過兩千萬港幣。這適用于中小企業(yè)在內(nèi)的大部分企業(yè)。 

       除了盈利測試以外，聯(lián)交所會針對企業(yè)的具體情況在相關指標上進行放寬。例如中國大陸歷史情況下的國有企業(yè)景觀盈利指標達不到盈利測試的要求，但本身業(yè)務發(fā)展前景非常好，因而聯(lián)交所對這些企業(yè)的相關盈利指標進行放寬。聯(lián)交所也引入了市值/收益/現(xiàn)金流量測試以吸引規(guī)模較大的公司來港上市。按照發(fā)行股數(shù)和發(fā)行股價，市值大于20億港元、最近一年收入大于5億港元以及過往三年現(xiàn)金流量在1億港元以上的規(guī)模較大的企業(yè)也能在香港上市。

       聯(lián)交所也針對一些“巨無霸”公司設定了市值/收益測試，對于市值大于40億港元、最近一年收入大于5億港元的公司享受現(xiàn)金流量指標的豁免，可直接申請在港上市。

       上面結(jié)合上市規(guī)則介紹了財務指標的表現(xiàn)，下面根據(jù)各行各業(yè)的具體內(nèi)容進行細節(jié)上的補充介紹：

       （二）盈利指標的補充理解 

       盈利可能有很多因素造成，聯(lián)交所為保證“主業(yè)突出”對于盈利指標的口徑進行了把握，在2009年出臺了LD66-1，LD即listing decision指的是聯(lián)交所對于上市案件的裁決，聯(lián)交所將一些裁決的公司背景信息抹掉后將其向外界公布給大家以參考。

       還需要根據(jù)行業(yè)對于盈利指標進行具體把握，例如IT行業(yè)的可贖回可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的公允價值損益的變動就不能計入我們所說的“三千萬、兩千萬”中。

       另外對于農(nóng)產(chǎn)品即生物資產(chǎn)的會計處理也有特別的規(guī)定，例如蘋果從樹上收割并作為存貨時，會計上會有公允價值變動損益計入利潤。根據(jù)2009年的LD66-1，在收獲的一刻起，公司即產(chǎn)生盈利，該盈利可納入“三千萬、兩千萬”指標。但是根據(jù)2012年的GL46-12生物資產(chǎn)指引，聯(lián)交所考慮生物資產(chǎn)由于其易腐爛的，銷售不確定特性，進一步要求必須在真正銷售出去后才可計入公允價值利得實現(xiàn)成為公司的盈利，計入盈利測試指標。 

       礦業(yè)也是香港上市公司中比較特別的行業(yè)，礦業(yè)公司是脫離于上市規(guī)則第四章和第八章之外的，特由第十八章規(guī)定。相較于熱衷高新產(chǎn)業(yè)的美國投資者香港投資者更偏重于投資包括礦業(yè)在內(nèi)的傳統(tǒng)行業(yè)。為吸引這些投資者，礦業(yè)公司在聯(lián)交所享有一系列的盈利豁免，礦業(yè)公司不需要遵守上述盈利規(guī)定，在預生產(chǎn)階段就可上市。但這并不是說找到礦就可以馬上上市融資，簡要地說，聯(lián)交所要求礦業(yè)公司有清晰的經(jīng)營路徑、可靠的儲備評估、領導層必須有五年以上的工作經(jīng)驗并且資金充足性達到了一定要求。只要滿足這些情況，聯(lián)交所審核后也認為資料可靠，礦業(yè)公司即使尚未投入生產(chǎn)也可向聯(lián)交所申請上市，因為這些行業(yè)技術要求不高且收益穩(wěn)定。在一些技術細節(jié)方面，聯(lián)交所對于礦業(yè)公司的儲備評估標準沿用了西方的標準，因而一些中國的礦業(yè)公司在香港上市時要聘請海外專業(yè)評估公司對儲量進行評估，不能直接使用中國的儲量報告。

       （三）營業(yè)記錄期的補充理解

       根據(jù)聯(lián)交所的要求，三年的記錄期不包含企業(yè)籌備階段。但該三年指得并不是嚴格意義上的36個月，在對于籌備期較短的企業(yè)，經(jīng)營記錄可以不滿三年，不過這種情況相對少見。

       下面結(jié)合聯(lián)交所的上市決定以及我的背景介紹，大家請在站聯(lián)交所的立場上評判這些申請失敗的上市公司能否上市，要深入思考業(yè)務模式，站在散戶投資者角度去看待上市申請，不能滿足上市指標就上市。

       二、聯(lián)交所是否同意下列企業(yè)上市呢？

       案例1:

       某物流公司的業(yè)務由個體運輸隊承運,為保持計量完整性,運輸隊每筆業(yè)務統(tǒng)一委托第三方集中開具發(fā)票,并最后與第三方辦理結(jié)算和交易。 

       大家可以考慮這種交易模式下聯(lián)交所能否同意該物流公司上市，聯(lián)交所認為發(fā)票提供方和實際服務提供方不同，可能會存在內(nèi)部控制問題以及發(fā)票金額與實際發(fā)生金額不匹配的情況。但考慮到大陸的情況而且通過會計所、律師所審核確認該公司提供的數(shù)字為真實可靠，因而聯(lián)交所給出的意見是建議該公司應改正原有的交易模式，按照“提供服務方開發(fā)票”的方式運行一年經(jīng)審計師等中介審核沒有問題再向聯(lián)交所申請上市。 

       案例2:

       公司的主要業(yè)務為珠寶銷售，控股股東（也是公司的董事）曾在幾年前涉入一宗賄賂嫌疑案件，但沒有被逮捕、沒有被證實有罪、在中國的法院里也沒有犯罪記錄。雖然他已同意不擔任公司的董事，但聯(lián)交所基于他是公司的高級管理人員、是公司的控股股東、及他的近親屬是公司董事的事實，而認為他是一個“影子董事”。

       案例3：

       該公司的主要業(yè)務為房地產(chǎn)開發(fā)，但是聯(lián)交所發(fā)現(xiàn)該公司上市資料與工商局年檢資料及稅務局申報資料有重大差異。聯(lián)交所認為保薦人未提供充足的新信息，以證明有關董事適合擔任擬上市公司的董事。因而根據(jù)上述觀點，基于上市規(guī)則3.08和3.09條的規(guī)定，公司沒有消除聯(lián)交所對董事適合性的疑慮，在該問題得到解決之前，如果公司再次提交A1申請聯(lián)交所可能會考慮拒絕公司的上市申請。 

       案例4：

       該公司以財務咨詢的名義申請在港上市，具體業(yè)務是在融資較為困難的公司與銀行之間充當掮客以賺取手續(xù)費，而且在介紹貼現(xiàn)時，并不打包買入票據(jù)，只是提供通道服務因而本身并不承擔票據(jù)的風險。另外聯(lián)交所發(fā)現(xiàn)該公司業(yè)務集中度較高，最后一年大客戶的集中度達到超過一半以上，且咨詢費金額定價異常，因此聯(lián)交所給出了否決意見，因其認為該公司面臨不確定的法規(guī)環(huán)境，而且在未來大陸貨幣供應充足的背景下，公司主營業(yè)務前景并不明朗。

       案例5：

       申請人專門向租戶轉(zhuǎn)租房地產(chǎn)并為房地產(chǎn)所有人提供房地產(chǎn)運營服務，在營業(yè)記錄期期間，該集團通過向房地產(chǎn)所有人租入并無恰當房產(chǎn)證的房地產(chǎn)并轉(zhuǎn)租而獲得重大收益，控股股東和控股股東的聯(lián)系人在該集團的經(jīng)營所在地擁有大量房地產(chǎn)，在營業(yè)記錄期期間，控股股東和控股股東的聯(lián)系人委托該集團免費提供租賃中介服務，并預期在上市后以付費的方式繼續(xù)委托該集團提供上述服務。聯(lián)交所根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則第11.06段的規(guī)定考慮申請人是否適合上市后否決相關申請時，考慮了下列因素：盡管律師認為，沒有任何實際的法律障礙將阻止房地產(chǎn)所有人取得恰當?shù)姆慨a(chǎn)權(quán)，但在營業(yè)記錄期期間該房地產(chǎn)為該集團帶來重大收益，因此上述產(chǎn)權(quán)缺陷帶來的不確定性和潛在影響十分巨大，且保薦人無法證明有關此類房地產(chǎn)的租賃協(xié)議所涉及的租金是否因產(chǎn)權(quán)方面存在缺陷而低于市場水平，以及若在該等房地產(chǎn)均有恰當?shù)姆慨a(chǎn)證的情況下，該集團所發(fā)生的服務成本是否被低估。該集團與其控股股東和控股股東的聯(lián)系人可能在同一城市中發(fā)生激烈競爭，而建議采取的公司治理措施似乎無效。在營業(yè)記錄期期間，該集團、控股股東和控股股東的聯(lián)系人之間發(fā)生的無收費交易將導致相關財務信息無法反映該集團的未來經(jīng)營業(yè)績。 

       案例6：

       該公司三年營業(yè)記錄期中的，第一年該公司所在地其他的煤礦發(fā)生了事故當?shù)氐V業(yè)被要求全部停產(chǎn)整頓，營業(yè)記錄第二年后不就恢復生產(chǎn)后又接到政府通知，由于某些原因停產(chǎn)因而在三年的營業(yè)期內(nèi)有兩年都是不連續(xù)的營業(yè)年度。但是聯(lián)交所擔憂于當?shù)氐姆森h(huán)境難以使該公司達到持續(xù)盈利的狀態(tài)也無法保障中小股東的利益，因而否決了該公司的上市請求。 

       思考：美容美發(fā)罰沒款行為？

       某美容美發(fā)公司申請在港上市時，聯(lián)交所發(fā)現(xiàn)其盈利的重要部分來自于通過辦卡消費預付計劃帶來的罰沒收益。聯(lián)交所退回了該申請，要求保薦人調(diào)查該公司罰沒收入帶來的盈利水平在行業(yè)內(nèi)是否為平均水平，而且要求保薦人檢查該公司是否有持續(xù)提供相應服務的能力，再重新考慮該公司的上市申請。

       上面是給大家介紹一些聯(lián)交所對于案件的意見，希望大家從聯(lián)交所的角度出發(fā)，思考審批案件的過程。

       本文節(jié)選自：我們是愛南開的《講座紀要——德勤高級審計經(jīng)理解讀財務的精致構(gòu)架與審計的匠人精神》

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