本文以聯(lián)建光電為例,分析了上市公司巨額商譽減值風險的原因,并在此基礎上提出防范對策。研究發(fā)現(xiàn):高溢價收購、并購前盡職調(diào)查不到位、盲目相信對賭協(xié)議的約束、對被并購公司疏于管理是造成上市公司發(fā)生巨額商譽減值風險的原因,文章從加強并購過程管理的角度提出加強并購前盡職調(diào)查、科學設計對賭協(xié)議、加強對子公司的整合管理等對策。

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【部分圖文】：

圖1聯(lián)建光電2012—2017年商譽值變化圖

會計準則規(guī)定，商譽在持有期間不進行攤銷，但需結(jié)合與其相關的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合每年進行一次減值測試。聯(lián)建光電5年間并購的13家子公司全部產(chǎn)生商譽，且并購溢價率都極高，這無疑加劇了商譽減值風險，巨額的商譽成為懸在聯(lián)建光電頭頂上的“達摩克里斯之劍”。[2]但聯(lián)建光電并未因此提高警惕。....

圖2雙階段業(yè)績對賭設置作用機理圖

首先，在對賭協(xié)議的設置中，業(yè)績承諾指標應緊緊圍繞收益法中使用的盈利預測數(shù)據(jù)，使考核指標直接和估值方法掛鉤；其次，在進行補償時，使用交易對價與總承諾金額之比的放大系數(shù)（根據(jù)溢價的倍數(shù)確定N倍）進行補償，使得補償金額直接和估值方法造成的超高溢價掛鉤。只有經(jīng)過這樣的設置，對賭協(xié)議才能有....

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