【摘要】： 證券市場是資本市場的重要組成部分,其重要作用之一就是建立一個高效有序的平臺,通過收購兼并等活動實現(xiàn)社會資源的優(yōu)化配置與組合,提高整體資源的利用效率,推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級。產(chǎn)業(yè)集中度低是我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的一個重要缺陷,導(dǎo)致我國難以形成有明顯競爭優(yōu)勢的企業(yè),2005年10月制定的“十一五”規(guī)劃(2006-2010)中就提出推動企業(yè)并購、重組、聯(lián)合,支持優(yōu)勢企業(yè)做強(qiáng)做大,提高產(chǎn)業(yè)集中度的要求。因此,如何借助并購等手段更好地發(fā)揮資本市場資源配置功能,并最終達(dá)到取得戰(zhàn)略性并購收益、增強(qiáng)上市公司競爭優(yōu)勢、優(yōu)化民族產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)是我國正面臨的一個重要課題。 上市公司是一個國家的企業(yè)核心力量,上市公司收購自然成為關(guān)注的重點(diǎn)。在我國上市公司收購中,協(xié)議收購方式一向占主要地位。文章通過對比分析得出,由于協(xié)議收購是股東之間自主行為,收購公司與大股東協(xié)商獲得控制權(quán)后出于成本的考慮不會繼續(xù)增持,剝奪了小股東的公平轉(zhuǎn)讓權(quán),并且協(xié)商價格不具市場化特征,程序上容易產(chǎn)生暗箱操作,嚴(yán)重?fù)p害了中小股東利益,由此市場呼喚更有效的收購方式。要約收購是一種完全市場化的收購方式,是成熟的資本市場上主要的資本運(yùn)營方式,能夠克服協(xié)議收購的眾多弊端。從2003年我國第一起要約收購案發(fā)生以來,要約收購在我國逐漸得到應(yīng)用,但是由于股權(quán)分置的歷史問題一直影響著資本市場資源配置的基本功能,它扭曲了證券市場定價功能,違背了資本市場公平的基本原則等,因而困擾著證券市場的健康發(fā)展從而制約著要約收購的推行或存在實施中的形式化問題。2005年我國股權(quán)分置改革開始實施,證券市場逐步由過去的非平衡的二元結(jié)構(gòu)逐漸向全流通模式演變,為股權(quán)的自由轉(zhuǎn)換奠定了基礎(chǔ)。2006年新的證券法、公司法出臺,并且對2002年《上市公司收購管理辦法》進(jìn)行了較大程度的修改,對要約收購的運(yùn)作和監(jiān)管制度等有了較為詳細(xì)的修改和規(guī)定,這也會促使要約收購將在不遠(yuǎn)的未來成為主流的上市公司收購方式。在此背景下,結(jié)合目前的市場狀況,對要約收購未來發(fā)展做出預(yù)測,分析制約因素及對策研究,這也是本文的重點(diǎn)所在。 具體地講,本文中將要分析和解決的問題:上市公司收購主要方式及區(qū)別?協(xié)議收購在實施中會產(chǎn)生哪些危害?要約收購較協(xié)議收購有哪些優(yōu)越性?要約收購成功實施的要件?股權(quán)分置時期我國要約收購的缺陷?股改對要約收購產(chǎn)生的影響?股改后要約收購發(fā)展環(huán)境有哪些改善?股改后我國要約收購面臨的制約性因素和相關(guān)法律制度上依然存在的問題有哪些?如何消除這些制約因素以及解決問題的對策?
【學(xué)位授予單位】：長安大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2008
【分類號】：F832.51
【圖文】：

圖 1.1 要約收購占上市公司收購比重圖數(shù)據(jù)來源：上海證券交易所因此，改變我國目前協(xié)議收購占主導(dǎo)的現(xiàn)狀，積極提倡和推進(jìn)要約收購的發(fā)展待解決的問題。本文將在要約收購和其他收購方式對比分析的基礎(chǔ)上，對我國股改要約收購發(fā)展進(jìn)行探索，并對股改后要約收購發(fā)展限制因素和現(xiàn)有相關(guān)法規(guī)的缺陷剖析，提出積極培育和促進(jìn)要約收購發(fā)展措施，極具現(xiàn)實意義。第二節(jié) 文獻(xiàn)綜述及本文創(chuàng)新2.1 國外研究狀況在歐美發(fā)達(dá)國家，要約收購是通行的上市公司收購方式，國外有關(guān)要約收購的非常之多，主要集中在并購理論、并購績效實證等方面的研究以及并購的動因和績檢驗上。例如：Bemie、Andrews 以股東權(quán)利平等為思想核心，他們認(rèn)為小股東應(yīng)有控制權(quán)的大股東享有平等待遇；Bradley-Desai-Kim 通過分析美國 1963-1984 年期

圖 3.1：深市歷年總股本和流通股本置的危害 上市公司股東的利益分割，市場定價功能喪失公司股份被分割為流通股和非流通股，并且非流通股處于絕對控股地不公平的市場地位，這主要體現(xiàn)為同股不同價、不同權(quán)。價：流通股按市場發(fā)行價購買，而非流通股股票按面值取得。實際操低，供需矛盾扭曲了流通股的價格使流通股的發(fā)行價格是非流通股的分置：非流通股股東和流通股股東、控股股東和社會公眾股東的利益流通股股東因無法從股權(quán)流通中獲得收益，其利益關(guān)注點(diǎn)更多地放在減上，收益主要來自流通股溢價發(fā)行導(dǎo)致非流通股每股凈資產(chǎn)的增值利益關(guān)注點(diǎn)則較多地放在公司盈利后的分紅3和二級市場股價的波動

圖 4.1：相關(guān)年份定價效率資料來源：上海證券交易所統(tǒng)計注：日內(nèi)長短期收益率按照 10 分鐘合 5 分鐘計，日間長短期收益按照 2 天和 1 天計2、定價誤差系數(shù)定價誤差系數(shù)是用各個股票用市場模型回歸得到得回歸參差得平方和：首先，對每個樣本股票利用市場模型進(jìn)行回歸：j , t j j m , t j ,tr = α + β r+ε然后，得到回歸在時間 t 的參差：, , ,( )j t j t m tjjaε γ βγ∧∧= +則，t 時的定價誤差系數(shù)=2j j ,tn∑ε該系數(shù)越大表明市場定價效率越差，從上圖可以看出滬市的年度定價誤差系數(shù)已經(jīng)從 1995 年的 234.29 減少到 2007 年的 73.29，誤差呈逐年下降的趨勢，證券市場的定價效率逐步提高。

【參考文獻(xiàn)】

相關(guān)期刊論文 前10條

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2 本報記者 周厘逯行胖と

本文編號：2754473