2016年以來,隨著國有企業(yè)將重心移至內(nèi)部重組及國內(nèi)市場,民營企業(yè)海外并購的交易數(shù)量連續(xù)三年超越國有企業(yè)。2018年,民營企業(yè)更是我國海外并購市場的主力軍,民營企業(yè)海外并購交易總數(shù)達到419宗,數(shù)量占比為85.16%,交易總金額高達1138.94億美元,所占比例為78.67%。然而,與國外企業(yè)極其重視并購可能涉及的稅收風(fēng)險不同,我國民營企業(yè)在面對海外并購的各種風(fēng)險時,極易忽視涉稅風(fēng)險。本文圍繞我國民營企業(yè)海外并購涉稅風(fēng)險,分析了民營企業(yè)海外并購中可能遇到的涉稅問題,并分析了兩個涉稅案例,在此基礎(chǔ)上,提出了防范我國民營企業(yè)海外并購涉稅風(fēng)險的對策建議。首先,分析了相關(guān)概念、理論與稅收制度,并結(jié)合我國民營企業(yè)海外并購的現(xiàn)狀,分析了我國民營企業(yè)海外并購中經(jīng)常遇到的兩種風(fēng)險:一是客觀風(fēng)險,包括政治風(fēng)險、法律制度風(fēng)險以及社會文化風(fēng)險;二是主觀風(fēng)險,包括并購定價風(fēng)險,自身能力風(fēng)險以及融資風(fēng)險。然后,分析了我國民營企業(yè)海外并購中可能遇到的四大涉稅風(fēng)險:稅收制度風(fēng)險、歷史性稅務(wù)風(fēng)險、前期稅收籌劃風(fēng)險以及后期關(guān)聯(lián)方交易風(fēng)險。同時,分析了涉稅風(fēng)險產(chǎn)生的原因,即稅務(wù)風(fēng)險意識缺乏、涉稅事項調(diào)查不足、涉稅風(fēng)險應(yīng)對... 

【文章來源】：吉林大學(xué)吉林省 211工程院校 985工程院校 教育部直屬院校

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【學(xué)位級別】：碩士

【部分圖文】：

河鋼集團收購帕拉博拉銅業(yè)公司股權(quán)架構(gòu)

第4章中外企業(yè)海外并購涉稅風(fēng)險案例分析25圖4.2河鋼集團收購帕拉博拉銅業(yè)公司出資架構(gòu)在海外收購項目順利開展后，為使PMC帕拉博拉銅業(yè)公司成為河鋼集團旗下境內(nèi)上市子公司河北宣工的子公司，河鋼集團決定以河北宣工的股票進行換股。但是，根據(jù)《河北宣化工程機械股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》中的說明，“為避免持股路徑中形成返程投資的情形，河鋼集團、天物集團、GeneralNice決定在本次重大資產(chǎn)重組前對持股路徑進行重組，由其各自境內(nèi)關(guān)聯(lián)主體劃轉(zhuǎn)或收購境外股東持有的標(biāo)的公司股份”。2016年9月27日，中非基金為避免換股后的鎖定期及未來不確定性，將其香港子公司PlatminAfrica其全部持有的四聯(lián)資源（香港）6.25%的股份以8.76元/股的價格轉(zhuǎn)讓給河鋼國控，俊安集團的子公司TrueNice將其持有的四聯(lián)香港10%股份以9.4元/股轉(zhuǎn)讓給河鋼國控。2016年9月29日，河鋼國控將所持有的全部四聯(lián)資源（香港）股權(quán)無償劃撥給母公司河鋼集團，TrueNice將其所持四聯(lián)資源（香港）14.43%的股份分別以每股9.74元和每股5.99元的價格轉(zhuǎn)讓給俊安實業(yè)和中嘉遠(yuǎn)能，天物香港將其所持有的四聯(lián)資源（香港）股份以8.77/股轉(zhuǎn)讓給天物進

第4章中外企業(yè)海外并購涉稅風(fēng)險案例分析28圖4.3河鋼集團收購帕拉博拉銅業(yè)公司融資及資金回流架構(gòu)交易中，PMC公司的全部股權(quán)對價為6.68億美元，四聯(lián)香港的融資信息如下：河鋼國控、天物香港、TrueNice、PlatminAfrica根據(jù)各自的持股比例，共同為四聯(lián)香港注入2.668億美元的資金；四聯(lián)香港向國家開發(fā)銀行香港分行進行債務(wù)融資，以四聯(lián)毛里求斯全額股權(quán)為抵押，貸款2.672億美元；以四聯(lián)毛里求斯為中間層，向四聯(lián)南非出資5.34億美元，間接掌握南非PMC公司80%的股權(quán)；南非工業(yè)發(fā)展有限公司IDC也參與了該次并購，為四聯(lián)南非提供了1.34億美元的資金，獲得了PMC公司20%的股權(quán)。由于進行了借款融資，又拉動南非當(dāng)?shù)毓綢DC參與出資，四聯(lián)香港的股東憑借2.668億美元的自身資金，就撬動了總額6.68億美元的并購。雖然并購方的股權(quán)出資只占交易總額的40%，但卻成為了被并購方PMC公司的實際控制者。并購基金巧妙地搭建了多層架構(gòu)，既可以在每一個中間環(huán)節(jié)加杠桿或吸引第三方投資，又能在每一層保持對下一級子公司的控制，最終使并購基金四聯(lián)香港成為并購目標(biāo)的絕對控制者。在杠桿收購架構(gòu)中，其中不乏稅務(wù)考量。四聯(lián)香港向國開行香港分行借款進行融資，然后又以被收購方的分紅進行還款，不僅保證了充足固定的還款資金來源、降低了并購出資成本，而且借款利息可稅前抵扣，進一步降低了稅收成本。同時，四聯(lián)香港向四聯(lián)毛里求斯的出資采取借款的形式，因為四聯(lián)毛里求斯為毛

【參考文獻】：
期刊論文
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[3]制度距離與我國企業(yè)海外并購效率[J]. 劉勰,孟勇.  經(jīng)濟管理. 2019(12)
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[6]“一帶一路”背景下國有企業(yè)海外并購的趨勢、挑戰(zhàn)與對策[J]. 張欣.  國際貿(mào)易. 2017(11)
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[8]中國企業(yè)跨境并購的外部風(fēng)險與對策研究[J]. 周師迅.  世界經(jīng)濟研究. 2017(05)
[9]民營企業(yè)海外并購財務(wù)風(fēng)險研究[J]. 王英哲.  現(xiàn)代經(jīng)濟信息. 2017(06)
[10]民營企業(yè)跨國并購價值創(chuàng)造研究——基于核心競爭力視角[J]. 張玉蘭,王薇,柯海洋,林春雷.  會計之友. 2016(10)

博士論文
[1]跨國公司跨境并購法律問題研究[D]. 王仁榮.復(fù)旦大學(xué) 2012
[2]中國企業(yè)海外并購動因分析及整合研究[D]. 魏濤.西南財經(jīng)大學(xué) 2012

碩士論文
[1]我國海外并購的企業(yè)所得稅問題研究[D]. 向英.上海交通大學(xué) 2012



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