2010年起,受機構(gòu)惡意做空中概股導(dǎo)致上市成本增加和國內(nèi)資本市場愈發(fā)成熟的因素的影響,很多國外上市的公司紛紛選擇私有化退市到國內(nèi)募集資金。2015年中概股回歸持續(xù)升溫,殼資源的炒作引起了國內(nèi)市場的關(guān)注。相對于IPO上市的要求較高、等待時間較長、不利于企業(yè)快速發(fā)展的因素,借殼上市成為海外私有化退市企業(yè)比較好的選擇。本文選取巨人網(wǎng)絡(luò)的案例進(jìn)行分析研究,巨人網(wǎng)絡(luò)公司在美國上市時市值被嚴(yán)重低估,2014年進(jìn)行私有化退市,拆除紅籌架構(gòu),最終與世紀(jì)游輪進(jìn)行借殼上市,取得非常好的業(yè)績和競爭優(yōu)勢。巨人網(wǎng)絡(luò)曲折的上市過程和上市中發(fā)現(xiàn)的問題,是十分值得研究的,也可以為其他海外上市回歸A股的企業(yè)提供借鑒意義和一些幫助。本文一共分為五個部分,第一部分是介紹了借殼上市的背景和意義,對國內(nèi)外的研究的文獻(xiàn)進(jìn)行梳理和匯總。第二部分是概念界定和理論概述,主要界定了借殼上市、殼公司的相關(guān)概念,介紹了借殼上市的方式和借殼上市相關(guān)理論。第三部分深入了解案例過程,介紹了借殼雙方的財務(wù)情況,巨人網(wǎng)絡(luò)借殼的原因和借殼上市的具體流程。第四部分是巨人網(wǎng)絡(luò)財務(wù)績效分析,利用財務(wù)指標(biāo)法分析巨人網(wǎng)絡(luò)上市前后的變化,利用事件分析法分析巨人網(wǎng)絡(luò)... 

【文章來源】：河北師范大學(xué)河北省

【文章頁數(shù)】：56 頁

【學(xué)位級別】：碩士

【部分圖文】：

研究思路導(dǎo)圖

15量的時間和精力。以上兩種方式都不適合大多數(shù)企業(yè)，所以現(xiàn)代企業(yè)運用最多的私有化退市方案是兩步并購法。兩步并購法是指董事會提出私有化要約，并通過議價的方式與股東進(jìn)行股權(quán)收購，如若并購順利，股權(quán)比例達(dá)到90%以上的話則可以直接進(jìn)行短式并購法的并購方式。如果沒有順利擁有90%的股權(quán)，就可以采用一步并購法來進(jìn)行私有化要約，只需滿足先行條件即可向美國證券交易委員會提出注銷的申請書。巨人網(wǎng)絡(luò)公司就是采用兩步并購法從海外市場成功退市。巨人網(wǎng)絡(luò)公司對三家子公司和GA之間進(jìn)行股權(quán)的變更，之后向香港子公司征途信息和征鐸信息進(jìn)行增資，持股比例達(dá)到75%。巨人網(wǎng)絡(luò)公司通過交易得到GA公司的香港公司的股權(quán)。這樣巨人網(wǎng)絡(luò)公司就擁有巨人香港100%的股份。征途信息和巨人網(wǎng)絡(luò)之間則保持著協(xié)議控制的關(guān)系，所以GA也自然而然的失去了對征途信息的控制權(quán)。這樣巨人網(wǎng)絡(luò)公司的認(rèn)購環(huán)節(jié)基本完成。認(rèn)購環(huán)節(jié)基本過程如圖3.1所示。圖3.1巨人網(wǎng)絡(luò)私有化流程圖資料來源：申萬宏源網(wǎng)站以及年報信息整理2.拆除VIE架構(gòu)VIE架構(gòu)是指不通過股權(quán)控制實際運營公司而通過簽訂各種協(xié)議的方式實現(xiàn)對實際運營公司的控制及財務(wù)的合并。在股份認(rèn)購的操作環(huán)節(jié)結(jié)束之后，自2014年6月起，征途信息與史玉柱、巨人網(wǎng)絡(luò)、及相關(guān)股東終止了自2006年起簽署的多項相關(guān)控制協(xié)議，從此時起，巨人網(wǎng)絡(luò)成功拆除紅籌架構(gòu)解除VIE結(jié)構(gòu)控制，標(biāo)志著巨人網(wǎng)絡(luò)公司私有化退市順利完成。相關(guān)時間節(jié)點和協(xié)議書圖3.2和表3.5所示。

16圖3.2巨人網(wǎng)絡(luò)私有化時間節(jié)點圖資料來源：申萬宏源網(wǎng)站以及年報信息整理表3.5巨人網(wǎng)絡(luò)終止架構(gòu)協(xié)議書協(xié)議名稱協(xié)議簽署時間協(xié)議終止時間終止協(xié)議主體《購買選擇權(quán)及合作協(xié)議》2006年9月2014年6月征途信息、史玉柱、巨人網(wǎng)絡(luò)及相關(guān)股東《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》2006年9月2014年6月征途信息、史玉柱、巨人網(wǎng)絡(luò)及相關(guān)股東《授權(quán)委托書》2006年9月2014年6月征途信息、史玉柱、巨人網(wǎng)絡(luò)及相關(guān)股東《網(wǎng)絡(luò)游戲軟件銷售及許可協(xié)議》2006年9月2015年9月征途信息、巨人網(wǎng)絡(luò)及相關(guān)股東《獨家技術(shù)咨詢和服務(wù)協(xié)議》2006年9月2015年9月征途信息、巨人網(wǎng)絡(luò)及相關(guān)股東

【參考文獻(xiàn)】：
期刊論文
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[3]借殼上市的審計失敗案例分析——以康華農(nóng)業(yè)借殼步森股份為例[J]. 付亮.  財會通訊. 2019(19)
[4]借殼上市及再融資中的市場時機分析[J]. 梁建娥.  財會通訊. 2019(11)
[5]物流企業(yè)借殼上市問題研究[J]. 張璐文.  新金融. 2019(03)
[6]海外上市公司回歸A股上市的案例分析[J]. 張春.  財會通訊. 2019(05)
[7]借殼上市會計處理問題探討[J]. 佘祥云,蔡璐.  財會通訊. 2018(31)
[8]中概股回歸國內(nèi)資本市場的路徑及動因——藥明康德“一拆三”回歸的案例分析[J]. 沈佳燁,郭飛.  財會月刊. 2018(21)
[9]A股借殼上市公司的業(yè)績承諾、盈余管理與公司績效[J]. 謝海東,譚琦穎.  河南社會科學(xué). 2018(09)
[10]市場時機與“中概股”回歸[J]. 王艷,羅莉,吳志偉.  會計之友. 2018(20)



本文編號：3493065