近年來,隨著我國資本市場的飛速發(fā)展,許多中概股公司在經(jīng)受了惡意收購、股價被低估以及做空機構(gòu)的威脅等海外資本市場洗禮后選擇退市回歸,單是互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)就有如完美世界、巨人網(wǎng)絡(luò)、世紀佳緣、三六零等公司先后退市,形成了中概股私有化回歸A股的潮流。中概股回歸可以選擇IPO,如暴風(fēng)集團,但近年來更多的中概股選擇了借殼的方式來上市。三六零于2015年退市,輾轉(zhuǎn)兩年多的時間于2018年2月在上交所成功借殼上市,成為中概股回歸A股中規(guī)模以及知名度最大的一家公司,具有一定的代表性。本文首先歸納介紹了前人在退市、借殼上市的動因及其績效的研究成果,再梳理了退市、借殼上市的相關(guān)概念,之后采用案例研究法選擇三六零作為研究對象,對其轉(zhuǎn)板借殼上市的動因、過程及績效進行分析。針對借殼上市的績效方面,采用事件研究法,對案例公司三六零、其他具有代表性的中概股轉(zhuǎn)板借殼上市的公司以及境內(nèi)首次上市采用借殼方式的公司的市場績效進行對比分析;采用財務(wù)指標法,對三六零的財務(wù)績效進行分析,并采用行業(yè)均值進行比較。最后在分析案例總結(jié)全文的基礎(chǔ)上提出啟示。本文研究發(fā)現(xiàn),由于境內(nèi)外市場的估值差異、境外做空機構(gòu)的打擊、國內(nèi)政策的吸引,公司股價長期... 

【文章來源】：河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)河北省

【文章頁數(shù)】：68 頁

【學(xué)位級別】：碩士

【部分圖文】：

VIE結(jié)構(gòu)

中概股三六零退市轉(zhuǎn)板借殼上市的動因及績效分析13殼是其比較好的出路；三是凈殼公司，是指只保留了上市資格的上市公司，這類公司將自身原有的資產(chǎn)負債以及業(yè)務(wù)全部處理掉，一般是主動賣殼。2.2.2借殼上市本文認為借殼上市是指非上市公司將其全部或部分資產(chǎn)置入上市公司，以此實現(xiàn)資產(chǎn)間接上市的目的，借殼上市完成后，上市公司的實際控制人、名稱、主營業(yè)務(wù)等往往也隨之發(fā)生改變。目前市場上的借殼上市活動可以分為取得控制權(quán)與資產(chǎn)重組相結(jié)合、反向收購兩種模式。2.2.2.1取得控制權(quán)與資產(chǎn)重組相結(jié)合如下圖2-2，借殼上市可以分成兩個步驟進行，先取得控制權(quán)，再進行資產(chǎn)重組，兩個環(huán)節(jié)是分離的，有著明顯的先后順序�？梢酝ㄟ^股權(quán)轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)與間接收購的方式取得殼公司的控制權(quán)，然后再進行借殼方“內(nèi)部”的資產(chǎn)重組，包括自己本身的資產(chǎn)負債置入與包含在“內(nèi)部”的實際歸屬于殼公司的資產(chǎn)負債置出。另外，由于有者先后順序，時間沒有同步，就使得借殼上市的時間周期較長，有可能會有信息泄露，公司的股價波動可能會較大，所以通常會在進行重大資產(chǎn)重組前停牌來減少股價對交易的影響。圖2-2借殼上市模式圖2.2.2.2反向收購殼公司的股東首先選擇向借殼方定向增發(fā)新股，之后借殼方用公司股權(quán)和殼公司增發(fā)的新股進行股權(quán)置換，達到對殼公司控制的目的。在這種換股吸收合并的模式中，控

河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)碩士學(xué)位論文16在各項主營業(yè)務(wù)中，占營業(yè)收入比重最大的便是互聯(lián)網(wǎng)廣告與服務(wù)部分，這也是三六零的核心，并且在該領(lǐng)域內(nèi)三六零獨占鰲頭。三六零在繼續(xù)保持該地位的基礎(chǔ)上不斷拓展新的領(lǐng)域來擴大公司盈利范圍，首當其沖便是互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)中的游戲方面，在2018年三六零受行業(yè)宏觀情況影響導(dǎo)致收入下降，但三六零并沒有放棄反而積極調(diào)整，加大創(chuàng)新研發(fā)投入。三六零于2011年3月在紐交所上市，證券代碼為“QIHU”，于2015年啟動私有化拆除VIE結(jié)構(gòu)，2017年11月3日三六零借殼上市正式開始，于2018年2月在上交所掛牌交易。本文分析的就是2015年至借殼上市成功三六零做出重大戰(zhàn)略調(diào)整的動因、過程及績效。在本章節(jié)中，為了區(qū)分三六零在美股上市與A股上市的不同，以拆除VIE結(jié)構(gòu)為時間節(jié)點，將退市以及拆除VIE結(jié)構(gòu)前的三六零稱為“奇虎360”，將拆除VIE結(jié)構(gòu)后以及整體分析時的三六零稱為“三六零”。3.1.2殼公司——江南嘉捷江南嘉捷電梯股份有限公司（簡稱：江南嘉捷）創(chuàng)建于1992年，是涉及電扶梯、節(jié)能電機等產(chǎn)品的跨國型集團，是政府認定的國家重點高新技術(shù)企業(yè)，擁有自己的商標、品牌、專利技術(shù)。公司研發(fā)生產(chǎn)的電、扶梯產(chǎn)品包括20余個品種，還涉及3D打印機系列、高檔數(shù)控系統(tǒng)等領(lǐng)域，擁有國外分銷商100余家，2012年1月，江南嘉捷在上交所成功上市，公司股票代碼為601313。江南嘉捷資產(chǎn)重組前的控股股東與實際控制人為金氏父子，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖3-1所示。圖3-1江南嘉捷資產(chǎn)重組前股權(quán)結(jié)構(gòu)示意圖

【參考文獻】：
期刊論文
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碩士論文
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[2]中概股回歸路徑選擇研究[D]. 牛璐.北京交通大學(xué) 2019
[3]三六零回歸A股市場路徑及績效分析[D]. 易亮.北京交通大學(xué) 2019
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[5]我國企業(yè)反向收購上市的績效研究[D]. 甘益寧.北京理工大學(xué) 2015
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[8]反向收購中的會計問題研究[D]. 楊博玉.東北財經(jīng)大學(xué) 2011
[9]我國企業(yè)買（借）殼上市運作的動因與績效研究[D]. 羅賢.中國地質(zhì)大學(xué)（北京） 2006



本文編號：2945847