合并商譽是溢價并購重組的產(chǎn)物,受市場競爭及政策的支持,企業(yè)可以通過并購重組迅速優(yōu)化資源配置。為提高業(yè)績,近年來上市公司并購活動持續(xù)升溫。與此同時,在“高估值、高業(yè)績承諾”的催化下,商譽資產(chǎn)也在迅速增長,積聚了不容低估的潛在商譽減值風險。自2017年商譽減值風險大規(guī)模爆發(fā)以來,商譽減值已成為創(chuàng)業(yè)板上市公司頭上的“達摩克利斯之劍”。為了加強對合并商譽問題的風險監(jiān)管,中國證監(jiān)會于2018年11月發(fā)布《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》。上市公司高溢價并購形成的巨額商譽為上市公司創(chuàng)造了盈余管理的空間,特別當處于有效約束制度不足以及資本市場信息不透明的環(huán)境中時,商譽泡沫一旦消失,中小股東的利益將受到損害,而市場穩(wěn)定性及投資者信心也會隨之受到影響。由此可見,商譽減值的問題仍然存在很大的研究與討論空間。并購重組現(xiàn)如今已成為創(chuàng)業(yè)板公司維持高成長性的主要途徑之一,而創(chuàng)業(yè)板并購標的公司大多具備高科技、輕資產(chǎn)的特征,這些特征決定了創(chuàng)業(yè)板并購高溢價、高風險的現(xiàn)狀。中國上市公司的商譽后續(xù)減值存在明顯不充分的跡象,在創(chuàng)業(yè)板上市公司中尤為突出。深圳市中青寶互動網(wǎng)絡股份有限公司(下稱中青寶網(wǎng)絡公司)是首家在國內創(chuàng)業(yè)板上市的網(wǎng)游企業(yè),開創(chuàng)了網(wǎng)游公司A股上市的先河,近幾年收購標的上海美峰數(shù)碼、深圳蘇摩科技等均為輕資產(chǎn)類科技公司,十分具有典型性。本文在結合盈余管理、合并商譽以及合并商譽減值相關理論的基礎上,引入中青寶網(wǎng)絡公司收購上海美峰數(shù)碼的案例,對中青寶網(wǎng)絡公司在并購標的出現(xiàn)商譽減值跡象的情況下推遲商譽減值的計提、后續(xù)年度連續(xù)計提巨額商譽減值的動機、手段進行分析。分析發(fā)現(xiàn),經(jīng)營業(yè)績下滑是導致中青寶網(wǎng)絡公司推遲計提商譽減值的重要原因,而并購時積累的商譽資產(chǎn)泡沫給未來業(yè)績帶來很大的不確定性風險,促使中青寶網(wǎng)絡公司連續(xù)兩年計提巨額商譽減值以對公司業(yè)績進行盈余平滑和“洗大澡”。在此過程中,中青寶網(wǎng)絡公司利用收益法對標的公司進行激進評估,以達到延遲計提商譽減值的目的,后續(xù)年度連續(xù)兩年計提巨額商譽減值并利用業(yè)績補償承諾與商譽減值的時間錯位創(chuàng)造盈余管理空間,最后利用關聯(lián)交易出售標的公司,完全釋放巨額商譽減值帶來的未來業(yè)績“變臉”風險。整體來說,高估值、高業(yè)績承諾導致的高溢價并購是創(chuàng)業(yè)板公司未來年度計提巨額商譽減值的導火索,在高溢價并購形成巨額并購商譽的背景下,商譽后續(xù)計量方法中大量的估值假設為管理層進行盈余管理創(chuàng)造了空間,而商譽減值測試信息披露不完全進一步降低了管理層利用商譽減值進行盈余管理的難度。中青寶網(wǎng)絡公司利用商譽減值進行盈余管理的行為加劇了公司未來業(yè)績的不確定性,造成公司投資價值失真,可能會損害中小股東的利益,擾亂市場秩序。針對以上結論,本文有如下三點建議:第一應當規(guī)范商譽的初始確認,降低企業(yè)盲目高溢價并購帶來的巨額商譽減值風險;第二監(jiān)管層應完善商譽減值信息披露制度以降低信息不對稱程度,防止上市公司利用商譽減值進行盈余管理損害廣大中小股東的利益;第三應考慮以減少上市公司自由裁量權為目的改進商譽減值后續(xù)計量制度,比如引入系統(tǒng)攤銷法,不僅可以倒逼上市公司在并購活動一開始就更加謹慎地判斷并購資產(chǎn)估值是否虛高,從而引導并購重組產(chǎn)生的商譽逐步回歸合理的區(qū)間范圍,還可以在一定程度上壓縮管理層利用商譽減值進行盈余管理的操作空間。
【學位單位】：江西財經(jīng)大學
【學位級別】：碩士
【學位年份】：2019
【中圖分類】：F275;F49
【部分圖文】：

本文基本框架

圖 3.1 中青寶網(wǎng)絡公司上市來并購歷程①2011 年，中青寶網(wǎng)絡公司以超募資金 3,600 萬元收購了北京天一訊靈科技限公司（下稱“北京天一”）43.3%的股權，形成商譽 2,196 萬元。2013 年 8 月 14 日，中青寶網(wǎng)絡公司宣布計劃收購深圳蘇摩科技和上海美

圖 3.2 中青寶網(wǎng)絡公司歷年股價圖②13 年 6 月 30 日，上海美峰數(shù)碼的賬面價值僅為 1,434 萬元，即中青年本次收購溢價高達 48 倍。上海美峰數(shù)碼雖然在 2013 年 1 月至 6 月055 萬元，但在此前，其 2010 年至 2012 年的凈利潤不斷下降，分別-443 萬元，-988 萬元。由于網(wǎng)游行業(yè)的競爭非常激烈，難以持續(xù)推

【參考文獻】

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本文編號：2827340