1、案例介紹
　　以發(fā)生資產(chǎn)置換的方式進(jìn)行企業(yè)合并案為例：成都市興蓉投資有限公司（以下簡稱成都興蓉）同藍(lán)星清洗工程股份有限公司（以下簡稱藍(lán)星清洗），藍(lán)星清洗以其全部資產(chǎn)及負(fù)債來置換成都興蓉下屬的都市排水有限責(zé)任公司（以下簡稱都市排水）100%股權(quán)，置換差額部分通過發(fā)行股票的方式向成都興榮支付。
　�。�1）會計上的購買方——成都興蓉下屬都市排水。都市排水有人民幣100000.00萬元的注冊資本，主營項目為都市水環(huán)境建設(shè)。成都興蓉是都市排水的單一股東，擁有都市排水的100%股權(quán)。該公司將下屬公司都市排水上市，是獲得更大的融資平臺、壯大其主要業(yè)務(wù)的一條重要途徑。然而該公司2007年才成立，到2008年試圖上市，如果采用正常途徑上市，需要滿足中國證監(jiān)會要求三年盈利的首發(fā)條件，最快只能于2010年申報，最早只能在2011年上市。因此成都興蓉選擇借殼上市這一條盡早上市的捷徑。
　�。�2）會計上的被購買方——藍(lán)星清洗。藍(lán)星清洗通過中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，于1996年在深圳證券交易所正式掛牌上市，其第一股東為中國藍(lán)星集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱藍(lán)星集團(tuán)，后文為分析簡便假設(shè)原藍(lán)星清洗由藍(lán)星集團(tuán)獨立控股）。
　�。�3）本次交易主要涉及的兩個步驟。步驟一：資產(chǎn)置換。藍(lán)星清洗按照經(jīng)過評估的公司內(nèi)全部凈資產(chǎn)的價值等價置換重組企業(yè)成都興蓉下屬都市排水100%股權(quán)。都市排水全部股份可置換的資產(chǎn)價值作價為135374.92萬元，遠(yuǎn)大于藍(lán)星清洗64614.45萬元的凈資產(chǎn)價值，產(chǎn)生了70760.47萬元的置換差價。步驟二：定向增發(fā)。由于產(chǎn)生了70760.47萬元的置換差價，藍(lán)星清洗向成都興蓉發(fā)行了24148.20萬股非公開發(fā)行股票。通過定向增發(fā)股票的方式，都市排水100%股權(quán)資產(chǎn)成功注入藍(lán)星清洗。
　　2、三種會計處理方法
　�。�1）購買法。通過藍(lán)星清洗對外公告的資料得知，都市排水的100%股權(quán)的賬面價值為48375.86萬元，評估后市場價值為135374.92萬元（主要為固定資產(chǎn)），產(chǎn)生了近兩倍溢價。此種情況下若按照購買法將其全部價值并入藍(lán)星清洗，那么在以后的年度里，平均每年將會增加固定資產(chǎn)折舊費約有90000萬元。如果設(shè)100090.58、110619.37萬元分別為2010和2011年都市排水的盈利數(shù)據(jù)，那么增加的折舊將大范圍掩蓋其盈利業(yè)績，這對一個上市融資的公司是不利的，顯然購買法不足取，此案例也未采用購買法。
　�。�2）反向購買法。確認(rèn)合并成本和商譽(yù)：一是確定向都市排水股東成都興蓉增發(fā)時藍(lán)星清洗原股東藍(lán)星集團(tuán)所占的權(quán)益比例。根據(jù)相關(guān)資料，重組后藍(lán)星清洗增發(fā)新股，擁有總股本46203.00萬股，其中在發(fā)行后都市排水占藍(lán)星清洗所有權(quán)益為52.27%，其余47.73%為藍(lán)星清洗原股東所占權(quán)益。
　　二是確定由都市排水模擬應(yīng)向藍(lán)星清洗原股東發(fā)行權(quán)益性證券數(shù)量及在購買日的公允價值：按照重組方案，都市排水模擬增發(fā)前的股本100000萬股中，其中47730（100000.00?鄢64614.45/135374.92）萬股用于資產(chǎn)置換，52270萬股用于定向增發(fā)的股份。假設(shè)由都市排水向藍(lán)星清洗原股東發(fā)行權(quán)益性證券，藍(lán)星清洗實際向都市排水股東定向增發(fā)的權(quán)益比例應(yīng)與都市排水模擬定向增發(fā)的權(quán)益性證券部分比例相同。都市排水擁有100000萬元的實收資本，為了使向藍(lán)星清洗股東模擬發(fā)行權(quán)益性工具后，藍(lán)星清洗原股東所占權(quán)益比例與藍(lán)星清洗定向增發(fā)后所占權(quán)益比例47.73%相同，因此應(yīng)模擬向藍(lán)星集團(tuán)發(fā)行總股數(shù)（包括定向增發(fā)和置換部分）100000萬股。
　　由于都市排水是由成都興蓉獨立控股并未在交易所公開交易，不存在活躍市場，無法獲得在購買日可靠的公開報價，因此根據(jù)準(zhǔn)則規(guī)定，要從購買方同被購買方的角度出發(fā)，確定都市排水的每股公允價值。
　　首先從都市排水自身角度來看，都市排水在2009年6月進(jìn)行反向收購時的整體評估價值為135374.92萬元，則用于定向增發(fā)的52270萬股相對應(yīng)為70760.47萬元的評估值，因此都市排水的每股公允價值應(yīng)為1.35元（70760.47萬元/52270萬股）。
　　其次從被購買方角度出發(fā)，在本次交易中將藍(lán)星清洗的定向增發(fā)價格定為2.93元/股，其中總共定向增發(fā)24148.20萬股，因此定向增發(fā)的部分公允價值對應(yīng)為70760.47 （24148.20?鄢2.93）萬元，該部分價值就是置換差額70760.47萬元。因此都市排水?dāng)M發(fā)行權(quán)益性證券用于定向增發(fā)部分（即52270萬股）相對應(yīng)的公允價值就應(yīng)為70760.47萬元，從而都市排水的每股公允價值為1.35元。
　　（3）確定該交易的合并成本和商譽(yù)。由以上計算的都市排水模擬發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值與數(shù)量，可以計算得到合并成本是135000萬元。根據(jù)準(zhǔn)則規(guī)定將商譽(yù)確定為并購日藍(lán)星清洗的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)小于都市排水確定的合并成本公允價值的部分，因此商譽(yù)為7038555（135000.00—64614.45）萬元，這部分商譽(yù)每年需按規(guī)定進(jìn)行減值測試。
　　3、權(quán)益結(jié)合法
　　都市排水借殼藍(lán)星清洗的會計處理方法選擇了權(quán)益結(jié)合法，在成都興蓉2009年的年度報告中，披露了相關(guān)的2009年賬務(wù)處理原則，包括財務(wù)報表編制基礎(chǔ)和這次重大資產(chǎn)重組交易處理方法。合并財務(wù)報表的編制選擇了權(quán)益結(jié)合法，該報表實際上是都市排水財務(wù)報表的延續(xù)。本次合并根據(jù)公司重大資產(chǎn)重組交易的業(yè)務(wù)實質(zhì)，應(yīng)屬于非同一控制下的企業(yè)合并，首先，它符合反向收購的規(guī)定，可以適用于反向購買法，但由于原被購買的上市公司藍(lán)星清洗的資產(chǎn)、負(fù)債全部置出，企業(yè)合并后原藍(lán)星清洗不再構(gòu)成業(yè)務(wù)，則會計處理方法應(yīng)選擇權(quán)益結(jié)合法。
　　2006年財政部頒布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，然而僅在講解中就反向收購問題隱約提及，并未規(guī)定會計處理方法。2008年的會計準(zhǔn)則講解對反向收購進(jìn)行了明確規(guī)定：以發(fā)行權(quán)益性證券交易股權(quán)方式進(jìn)行的非同一控制下的企業(yè)合并，一般情況下將購買方認(rèn)作為發(fā)行證券的一方，但若發(fā)行證券的一方在合并后其生產(chǎn)經(jīng)營決策權(quán)被另一方所控制的，筆耕論文新浪博客，發(fā)行證券一方在會計上作為被購買方（法律上為母公司），這就是企業(yè)合并中的反向收購。     

 

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