近兩年來，我國的資本市場正處于快速發(fā)展時期。證券全流通市場的來臨，境外資本的大量涌入，特別是國退民進(jìn)的企業(yè)改革策略的實施及履行加入WTO后對相關(guān)產(chǎn)業(yè)開放的最后截止期限的來臨，已對我國的公司收購市場帶來巨大變化，也顯然將對我國現(xiàn)有的法律規(guī)定尤其是公司收購方面的法律規(guī)定提出了挑戰(zhàn)。歐美國家因其市場更為成熟，在公司收購與反收購方面的法律規(guī)定也較為成熟。但由于各國文化及司法理念上的差異，有關(guān)規(guī)定同中有異，這在公司的反收購決定權(quán)方面表現(xiàn)得尤為突出。為此，如何借鑒國外的有關(guān)規(guī)定，建立起符合我國國情的公司反收購決定權(quán)制度，將是我們在制定反收購法律體系中首先要解決的問題。 鑒于上述分析，本文將從比較法角度出發(fā)，通過比較英美等國的反收購法律規(guī)制，分析各自反收購決定權(quán)模式的立法特點、立法理念及實踐效果，并據(jù)此結(jié)合我國的實際狀況，提出我國的反收購決定權(quán)模式及其相應(yīng)的配套規(guī)定。在我國建立起反收購決定權(quán)制度，不但可以彌補現(xiàn)行法律規(guī)定的缺陷，且可以反過來進(jìn)一步促進(jìn)資本收購市場的快速、健康發(fā)展，因而本文的研究具有較為重大的理論意義和現(xiàn)實意義。 本文第一章首先介紹了目標(biāo)公司收購、反收購與反收購決定權(quán)的概念... 

【文章來源】：上海海事大學(xué)上海市

【文章頁數(shù)】：77 頁

【學(xué)位級別】：碩士

【文章目錄】：
摘要
Abstract
本文所涉常用反收購術(shù)語注釋
引言
第一章 決定權(quán)在反收購中的意義
    第一節(jié) 上市公司收購、反收購與反收購決定權(quán)的概念界定
    第二節(jié) 反收購的理論爭議及我國的價值取向
        一、反收購的理論之爭
        二、我國對目標(biāo)公司反收購應(yīng)采取的價值取向
    第三節(jié) 決定權(quán)在反收購中的意義
        一、我國目標(biāo)公司反收購立法的必要性和迫切性
        二、決定權(quán)在反收購中的意義
第二章 國外有關(guān)目標(biāo)公司反收購決定權(quán)的立法模式及主要內(nèi)容
    第一節(jié) 董事會決定模式——對美國法的考察
        一、以市場中立和信息披露為中心的《威廉姆斯法》
        二、董事會決定反收購——美國主要州對目標(biāo)公司反收購的立法模式
        三、董事誠信義務(wù)與商業(yè)判斷規(guī)則——美國判例法對董事的規(guī)制
    第二節(jié) 股東大會決定模式——對英國和其他歐盟國家立法的考察
        一、股東大會決定反收購——《城市法典》的規(guī)定
        二、英國公司法對目標(biāo)公司反收購決定權(quán)的間接規(guī)制
        三、判例法對目標(biāo)公司反收購決定權(quán)內(nèi)容的規(guī)制——董事的誠信義務(wù)
        四、目標(biāo)公司經(jīng)營者可以采取的反收購措施
        五、其他歐盟國家對目標(biāo)公司反收購決定權(quán)立法模式的規(guī)定
    第三節(jié) 對英美兩種立法模式的評析
        一、對美國反收購立法模式的評析
        二、對英國反收購立法模式的評析
第三章 我國目標(biāo)公司反收購決定權(quán)的立法選擇及相關(guān)制度構(gòu)想
    第一節(jié) 我國目標(biāo)公司反收購的決定權(quán)應(yīng)歸屬股東大會還是董事會
        一、目標(biāo)公司董事會決定反收購的局限性
        二、目標(biāo)公司股東大會決定反收購的可取性
        三、股東大會是否有權(quán)采取任何反收購措施
    第二節(jié) 完善我國股東大會決定模式相關(guān)制度構(gòu)想
        一、確立并完善反收購中控股股東的誠信義務(wù)
            (一) 控股股東的概念界定
            (二) 控股股東在公司收購與反收購中為何要承擔(dān)誠信義務(wù)?
            (三) 我國目標(biāo)公司反收購活動中控股股東誠信義務(wù)的內(nèi)涵
                1.控股股東在反收購活動中的注意義務(wù)
                2.控股股東在反收購活動中的忠實義務(wù)
            (四) 與反收購活動中控股股東誠信義務(wù)相關(guān)問題的思考
                1.控股股東的反收購決定是否適用商業(yè)判斷規(guī)則?
                2.控股股東的反收購決定是否要考慮利益相關(guān)者的利益?
                3.如何協(xié)調(diào)控股股東的誠信義務(wù)與股份自由轉(zhuǎn)讓原則?
                4.如何兼顧效率與公平的問題?
                5.若控股股東基于對公司管理者或外部專業(yè)人員的信賴而忽略了其注意義務(wù)致其他中小股東損害時能否免責(zé)?
    第三節(jié) 完善股東大會反收購決議表決中保護(hù)中小股東的相關(guān)制度構(gòu)想
        一、完善股東大會表決制度
            1.完善股東大會表決權(quán)排除制度
            2.完善股東大會召集請求權(quán)和自行召集權(quán)制度
            3.建立少數(shù)股東中的多數(shù)決制度
            4.確立股東大會瑕疵決議的可撤銷和無效制度
        二、完善訴訟及損害賠償制度
    第四節(jié) 確立股東大會決定模式下目標(biāo)公司董事會在反收購中的地位和作用
        一、原則上董事會無權(quán)決定是否采取反收購措施
        二、在反收購活動中應(yīng)充分發(fā)揮董事作為公司代理人的作用
            (一) 允許目標(biāo)公司董事采取有限的反收購措施的依據(jù)
            (二) 允許目標(biāo)公司董事采取有限的反收購措施的判斷標(biāo)準(zhǔn)
            (三) 目標(biāo)公司董事可以采取的反收購措施
                1.反收購措施的提議權(quán)與執(zhí)行權(quán)
                2.實施訴訟策略
                3.尋找競價要約者
                4.實施管理層收購
            (四) 與目標(biāo)公司反收購活動中董事相關(guān)問題的思考
                1.是否有必要引入商業(yè)判斷規(guī)則以規(guī)制反收購活動中的董事?
                2.如何區(qū)別董事會所采取的一定反收購措施與正常經(jīng)營行為?
        三、完善目標(biāo)公司董事在反收購中的誠信義務(wù)
結(jié)論
結(jié)束語
致謝
參考文獻(xiàn)


【參考文獻(xiàn)】：
期刊論文
[1]由勝利股份反收購事件對我國上市公司敵意收購與反收購的思考[J]. 張晨.  商業(yè)研究. 2005(09)
[2]公司收購中目標(biāo)公司控股股東的誠信義務(wù)探析[J]. 郭富青.  法律科學(xué).西北政法學(xué)院學(xué)報. 2004(03)
[3]美國企業(yè)敵意收購的分析及啟示[J]. 高建寧.  現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)探討. 2003(08)
[4]公司反收購與董事受信義務(wù)研究[J]. 李勁松.  現(xiàn)代法學(xué). 2003(04)
[5]論公開要約收購與中小股東利益之保護(hù)[J]. 朱謙.  法學(xué). 2003(08)
[6]競爭與發(fā)展:公司法改革面臨的主題[J]. 王保樹.  現(xiàn)代法學(xué). 2003(03)
[7]限制董事經(jīng)營責(zé)任法理的比較研究[J]. 蔡元慶.  現(xiàn)代法學(xué). 2003(02)
[8]美國對目標(biāo)公司反收購行為的規(guī)制:商業(yè)判斷規(guī)則之運用[J]. 杜樞.  商業(yè)研究. 2003(04)
[9]論目標(biāo)公司反收購決策權(quán)的歸屬及行使[J]. 梁靜溪.  學(xué)術(shù)交流. 2002(03)
[10]論構(gòu)建目標(biāo)公司反收購制度的理論基礎(chǔ)[J]. 梁靜溪.  學(xué)習(xí)與探索. 2002(02)



本文編號：3194353