本文關(guān)鍵詞：有限責(zé)任公司股東退出制度研究，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

【摘要】：有限責(zé)任公司因具有設(shè)立門檻低、組織簡便、管理靈活等優(yōu)勢(shì)，成為目前中國最普遍的公司形式，對(duì)我國社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展有著重要影響。然而在公司發(fā)展過程中，經(jīng)常出現(xiàn)因股東之間喪失人合性、股東受壓制導(dǎo)致權(quán)益受損、股東自身原因等情形需要退出公司的情況，由于有限責(zé)任公司具有封閉性和人合性特征,又沒有公開交易股權(quán)的市場(chǎng)，中小股東若要中途退出公司實(shí)為不易。為保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，真正實(shí)現(xiàn)股東之間公平正義，不少國家在中小股東合理期待落空、受到控股股東壓制或公司陷入僵局等情況下建立了有限責(zé)任公司的股東退出制度，這種制度可以確保股東順利退出公司并收回投資，不僅是對(duì)股東財(cái)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)，而且是股東再投資的保障，起到促進(jìn)資本流通，優(yōu)化資源配置，提高公司經(jīng)營效率的功能。我國2005年修訂的《中華人民共和國公司法》建立了有限責(zé)任公司的股東退出制度，但是存在適用范圍狹窄、程序規(guī)定簡單等問題，導(dǎo)致中小股東得不到應(yīng)有的救濟(jì)，因此有必要對(duì)其作進(jìn)一步研究，以提高該制度的可操作性。 本文除引言和結(jié)語外，分四章進(jìn)行闡述：第一章首先界定了本文所稱“股東退出”的含義，然后從有限責(zé)任公司人合性特征、封閉性特征以及克服資本多數(shù)決的弊端三個(gè)方面論述有限責(zé)任公司股東退出制度的必要性；繼而探討股東退出制度的幾個(gè)理論依據(jù)。第二章對(duì)美國、英國、德國、日本四個(gè)國家股東退出制度的基本內(nèi)容進(jìn)行考察和比較研究，全面、深入了解國外有限責(zé)任公司的股東退出制度情況。第三章主要就我國有限責(zé)任公司股東退出制度的現(xiàn)狀進(jìn)行論述，肯定《公司法》在股東退出制度有很大進(jìn)步的同時(shí)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、異議股東回購請(qǐng)求權(quán)和司法解散公司制度的缺陷和不足進(jìn)行具體剖析。第四章針對(duì)我國有限責(zé)任公司股東退出制度存在的問題提出了一些思考和補(bǔ)充性建議。如在股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度中增加反對(duì)轉(zhuǎn)讓股東的不可撤銷義務(wù)、借鑒指定受讓人制度等，在異議股東股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)中適當(dāng)增加其適用情形、完善異議股東行使回購請(qǐng)求權(quán)的程序、建立股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)豁免和轉(zhuǎn)換機(jī)制等。針對(duì)司法解散公司存在的問題也提出了自己的思考。
【關(guān)鍵詞】：有限責(zé)任公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 異議股東回購請(qǐng)求權(quán) 司法解散
【學(xué)位授予單位】：煙臺(tái)大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2014
【分類號(hào)】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要4-5
• Abstract5-9
• 引言9-10
• 第一章 有限責(zé)任公司股東退出制度的基本理論10-16
• 第一節(jié) 股東退出的含義10-11
• 第二節(jié) 股東退出制度的必要性11-13
• 一、 有限責(zé)任公司的人合性特征要求建立股東退出制度11
• 二、 有限責(zé)任公司的封閉性特征要求建立股東退出制度11-12
• 三、 消除資本多數(shù)決原則的弊端需要建立股東退出機(jī)制12-13
• 第三節(jié) 股東退出制度的理論依據(jù)13-16
• 一、 公司法上的忠實(shí)義務(wù)13
• 二、 股東間持續(xù)性法律關(guān)系的可分解原則13-14
• 三、 股東利益的自然延伸14
• 四、 期望權(quán)落空理論14-15
• 五、 衡平理論15-16
• 第二章 國外有限責(zé)任公司股東退出制度比較分析16-27
• 第一節(jié) 美國股東退出制度的立法例16-19
• 一、 在章程或內(nèi)部規(guī)章細(xì)則中約定16-17
• 二、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓17
• 三、 司法解散17-18
• 四、 異議股東評(píng)估權(quán)18-19
• 五、 解散公司的替代性措施19
• 第二節(jié) 英國股東退出制度的立法例19-21
• 一、 公正合理清盤令19-20
• 二、 不公平損害救濟(jì)20
• 三、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓20-21
• 第三節(jié) 德國股東退出制度的立法例21-24
• 一、 在公司章程中約定21-22
• 二、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓22
• 三、 司法解散22
• 四、 退出權(quán)與除名權(quán)22-24
• 第四節(jié) 日本股東退出制度的立法例24-25
• 一、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓24
• 二、 異議股東回購請(qǐng)求權(quán)24-25
• 三、 司法解散25
• 第五節(jié) 股東退出制度比較分析和啟示25-27
• 第三章 我國有限責(zé)任公司股東退出制度的現(xiàn)狀和剖析27-35
• 第一節(jié) 我國有限責(zé)任公司股東退出制度的現(xiàn)狀27-29
• 一、 細(xì)化了股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度27-28
• 二、 設(shè)置了異議股東回購請(qǐng)求權(quán)28-29
• 三、 引入了司法解散制度29
• 第二節(jié) 對(duì)我國有限責(zé)任公司股東退出制度的剖析29-35
• 一、 對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度的問題探討29-32
• 二、 對(duì)異議股東回購請(qǐng)求權(quán)的剖析32-33
• 三、 對(duì)司法解散制度的剖析33-35
• 第四章 關(guān)于我國有限責(zé)任公司股東退出制度的思考和補(bǔ)充性建議35-43
• 第一節(jié) 關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度的思考和補(bǔ)充性建議35-38
• 一、 明確半數(shù)以上反對(duì)轉(zhuǎn)讓的股東購買股權(quán)以及其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)的期限35-36
• 二、 明確優(yōu)先購買權(quán)針對(duì)部分股權(quán)行使的具體情形36
• 三、 增加反對(duì)轉(zhuǎn)讓的股東的不可撤銷義務(wù)36-37
• 四、 借鑒指定受讓人制度37
• 五、 明確侵害其他股東同意權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力37-38
• 第二節(jié) 關(guān)于異議股東股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)的思考和補(bǔ)充性建議38-41
• 一、 適當(dāng)增加異議股東回購請(qǐng)求權(quán)的適用范圍38
• 二、 明確相關(guān)概念的含義38-39
• 三、 完善異議股東行使回購請(qǐng)求權(quán)的程序39-40
• 四、 建立股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)豁免和轉(zhuǎn)換機(jī)制40-41
• 第三節(jié) 關(guān)于公司司法解散的思考和補(bǔ)充性建議41-43
• 一、 對(duì)“通過其他途徑不能解決”的理解41-42
• 二、 關(guān)于替代性救濟(jì)措施的建議42
• 三、 關(guān)于司法解散后清算程序的思考42-43
• 結(jié)語43-44
• 參考文獻(xiàn)44-46
• 致謝46-47
• 附錄：攻讀學(xué)位期間發(fā)表的學(xué)術(shù)論文目錄47-48

【參考文獻(xiàn)】

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中國博士學(xué)位論文全文數(shù)據(jù)庫 前1條

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  本文關(guān)鍵詞：有限責(zé)任公司股東退出制度研究，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

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本文編號(hào)：358884