決議被否定后,公司據此與相對人發(fā)生的法律行為的效力是否受影響及受到怎樣的影響?現行法的"善惡二分制"規(guī)則以保護善意相對人為基點的制度設計,忽視和損害了應受優(yōu)位保護的公司組織及相關利益主體的利益,在此背后存在關于決議外部效力的一系列認識誤區(qū)。新規(guī)則的構建需要考量三維區(qū)分:組織法上的法益差序格局與交易法上的法益差序格局之區(qū)分;法定議決事項與意定議決事項的決議的外部效力之區(qū)分;權力機構的決議與執(zhí)行機構的決議的外部效力之區(qū)分。藉此,可以構建一個衡平保護公司組織及其內外諸利益主體利益的新規(guī)則。新規(guī)則有助于厘清組織法與交易法之間、民法與商法之間的規(guī)范區(qū)分,避免實質分立的民商法規(guī)范的彼此誤用。 

【文章來源】：法學評論. 2020,38(04)北大核心CSSCI

【文章頁數】：14 頁

【文章目錄】：
一、問題的提出
二、“兩條規(guī)范”的法律規(guī)范分析
    (一)《民法典》第85條
        1.三分之一的適用情形
        2.半拉子的外部效力規(guī)范
    (二)《公司法解釋四》第6條
三、決議外部效力規(guī)則的法理展開
    (一)“不受影響”的含義
    (二)“惡意”的含義及其反對解釋
四、關于決議外部效力的六個認識誤區(qū)
    (一)誤區(qū)一:決議為公司內部的意思形成
    (二)誤區(qū)二:決議為外部法律行為的效力基礎
    (三)誤區(qū)三:內外區(qū)分原則之誤用
    (四)誤區(qū)四:民法善意之不當商用
    (五)誤區(qū)五:股東大會、董事會決議外部效力等同論
    (六)誤區(qū)六:越權代表的法定、意定限制等同論
五、回歸組織法的邏輯:決議外部效力規(guī)則的重構
    (一)影響決議外部效力的多重因素
        1.組織法的多元利益及其差序格局
        2.“保障交易安全”的商法邏輯
        3.重視商法的獨特價值
    (二)決定決議外部效力的三個場域
        1.法定議決事項的股東大會決議的外部效力及其例證
        2.章定議決事項的決議外部效力及其例證
        3.舉重以明輕:其他意定議決事項的決議外部效力
    (三)前車之鑒:《九民紀要》對《公司法》第16條的異化
    (四)決議外部效力新規(guī)則的規(guī)范表達
結 論


【參考文獻】：
期刊論文
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