本文從2015年萬科寶能收購與反收購戰(zhàn)引起的我國各大上市公司加緊修改公司章程以便在章程中加入反收購條款的現(xiàn)實情況入手,深入研究了當前我國反收購市場上運用較多的八款反收購條款,并將其劃分成為三大類:嚴于相關法律規(guī)定的反收購章程條款,變通適用相關法律規(guī)定的反收購章程條款以及針對立法空白制定的反收購章程條款三類。文章第一部分主要介紹各反收購章程主要條款具體通過何種形式實現(xiàn)反收購目的,以及這些條款當前在我國市場上的使用率。在反收購章程條款實效性分析的基礎上,作者詳細闡述了反收購章程條款對《公司法》相關法律規(guī)定進行的變通適用是否與法律強制性規(guī)范相悖、是否與《公司法》等法律法規(guī)的立法目的相背離、針對反收購立法空白上市公司是否享有充分的自治權以修改章程作出相應規(guī)定等反收購章程主要合法性爭議點。并在此基礎上,提出了構建我國主客觀合法性判斷系統(tǒng)的反收購章程規(guī)制建議。在介紹域外我國可據(jù)實借鑒的主要反收購章程主觀合法性判斷原則的基礎上,提出建立包括股東利益最大化、董事舉證原則、不妨礙股東表決權行使、兼顧社會利益等四大主觀合法性判斷原則的建議。同時在分析當前我國反收購立法規(guī)制的前提下,結合我國實際,提出完善反... 

【文章來源】：西南民族大學四川省

【文章頁數(shù)】：43 頁

【學位級別】：碩士

【文章目錄】：
摘要
ABSTRACT
前言
    1.研究背景及意義
    2.文獻綜述
        2.1 公司自治價值理論
            2.1.1 公司自治的內(nèi)涵
            2.1.2 公司自治的理論基礎
            2.1.3 公司自治與章程自治
            2.1.4 公司自治的限度
        2.2 反收購相關價值理論
            2.2.1 反收購行為的價值理論
            2.2.2 反收購章程的價值理論
第1章 我國上市公司反收購章程條款類型及主要問題
    1.1 我國上市公司反收購章程主要條款
        1.1.1 董事任選條款
        1.1.2 股權表決條款
        1.1.3 其他條款
    1.2 我國上市公司未采用的其他國家反收購條款
        1.2.1 股份回購條款
        1.2.2 公平價格條款
        1.2.3 超級表決權條款
    1.3 我國上市公司反收購章程條款面臨的主要問題
        1.3.1 反收購條款基于其合法性爭議采用率高實用率低
        1.3.2 當前市場缺乏明確的反收購章程法律規(guī)制
第2章 我國反收購章程條款合法性主要爭議點
    2.1 嚴于相關法律規(guī)定的反收購章程條款的合法性
        2.1.1 限制股東提案權、股東大會召集權條款
        2.1.2 絕對多數(shù)條款
        2.1.3 增加股東披露義務條款
        2.1.4 限制股東表決權條款
    2.2 變通適用相關法律規(guī)定的反收購章程條款的合法性
        2.2.1 董事提名權限制條款
        2.2.2 分期分組董事會條款
    2.3 針對相關立法空白擬定的反收購章程條款的合法性
        2.3.1 董事資格限制條款
        2.3.2 金色降落傘條款
第3章 規(guī)制我國反收購章程條款的措施建議
    3.1 確立反收購章程條款的主觀合法性判斷原則
        3.1.1 域外主要主觀合法性判斷原則
            3.1.1.1 商業(yè)判斷準則
            3.1.1.2 董事忠實勤勉義務原則
        3.1.2 確立滿足我國市場需求的主觀合法性判斷原則
            3.1.2.1 董事舉證原則
            3.1.2.2 保護股東權利原則
            3.1.2.3 兼顧社會利益原則
    3.2 完善反收購章程條款的客觀合法性判斷標準
        3.2.1 當前我國對反收購章程的立法規(guī)制
        3.2.2 進一步完善客觀合法性判斷標準的建議
            3.2.2.1 完善反收購章程立法規(guī)制
            3.2.2.2 完善反收購章程監(jiān)管體系
結語
參考文獻
致謝


【參考文獻】：
期刊論文
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碩士論文
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[3]我國上市公司章程中反收購條款的合法性研究[D]. 劉柳.北京工商大學 2010
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[8]論對上市公司章程反收購條款的法律規(guī)制[D]. 楊子孟.中國政法大學 2006
[9]公司章程反收購條款合法性研究[D]. 武強.清華大學 2005
[10]反收購行為法律規(guī)制研究[D]. 劉思萱.湘潭大學 2004



本文編號：3275681