在市場經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展的今天,收購與反收購的話題不絕于耳。2017年3月,“萬科股權(quán)之爭”落下帷幕,在近兩年時(shí)間內(nèi)萬科采取一系列措施反對寶能系的收購。那么萬科管理層是否有權(quán)采取的反收購措施以及可以采取哪些措施?本文對當(dāng)前我國上市公司反收購決定權(quán)的歸屬問題進(jìn)行探討,發(fā)掘反收購決定權(quán)的設(shè)置對公司收購與反收購中存在的問題,并以此為基礎(chǔ)提出相關(guān)的立法建議。其實(shí)根據(jù)我國《公司法》的權(quán)限劃分,上市公司反收購的決定權(quán)應(yīng)當(dāng)歸屬于股東大會,可是從部分公司的實(shí)際情況看來,該項(xiàng)權(quán)利卻是由以董事會為代表的管理層來行使。對于股權(quán)高度分散的上市公司來說,即使作為管理層,其持有的上市公司股票也極為少量,如果在此情況下,將上市公司反收購的決定權(quán)交于董事會,無疑將會導(dǎo)致管理層為保住自身控制權(quán)而犧牲公司以及中小股東利益的情況,因此有必要從立法上對此種情況進(jìn)行規(guī)制。本文對收購與反收購各類理論進(jìn)行簡要分析,對國外較為成熟的兩種決定權(quán)模式,即以英國為代表的“股東大會決定權(quán)模式”和以美國為代表的“董事會決定權(quán)模式”,從立法層面對反收購決定權(quán)的行使方式和規(guī)制方式進(jìn)行分析,對比我國大陸地區(qū)的有關(guān)立法,并綜合我國的立法現(xiàn)狀,站在我國國情以... 

【文章來源】：上海師范大學(xué)上海市

【文章頁數(shù)】：41 頁

【學(xué)位級別】：碩士

【文章目錄】：
摘要
abstract
第1章 緒論
    1.1 研究背景及研究意義
        1.1.1 研究背景
        1.1.2 研究意義
    1.2 文獻(xiàn)綜述
        1.2.1 國內(nèi)研究現(xiàn)狀
        1.2.2 國外研究現(xiàn)狀
    1.3 研究方法
    1.4 本文的創(chuàng)新與不足
第2章 目標(biāo)公司反收購決定權(quán)的理論分析
    2.1 上市公司收購、敵意收購及其價(jià)值分析
        2.1.1 上市公司收購
        2.1.2 敵意收購的概念
        2.1.3 收購及敵意收購的價(jià)值分析
    2.2 目標(biāo)公司反收購決定權(quán)
        2.2.1 目標(biāo)公司反收購的概念
        2.2.2 目標(biāo)公司反收購的理論爭議
        2.2.3 目標(biāo)公司反收購決定權(quán)
        2.2.4 目標(biāo)公司反收購決定權(quán)的研究意義
第3章 反收購決定權(quán)歸屬的兩種模式分析
    3.1 股東大會決定權(quán)模式分析
        3.1.1 股東大會決定權(quán)的理論依據(jù)
        3.1.2 股東大會決定權(quán)的實(shí)踐——英國
        3.1.3 對董事會權(quán)利的規(guī)制
    3.2 董事會決定權(quán)模式分析
        3.2.1 董事會決定權(quán)的理論依據(jù)
        3.2.2 董事會決定權(quán)的實(shí)踐——美國
        3.2.3 經(jīng)營判斷原則的應(yīng)用
    3.3 英美兩國反收購決定權(quán)之對比分析
第4章 目標(biāo)公司反收購決定權(quán)立法現(xiàn)狀及其缺陷
    4.1 我國上市公司反收購決定權(quán)立法現(xiàn)狀
    4.2 我國上市公司反收購決定權(quán)存在的缺陷
        4.2.1 上市公司反收購決定權(quán)立法層面存在的問題
        4.2.2 影響我國反收購決定權(quán)的因素
第5章 上市公司反收購決定權(quán)的法律完善建議
    5.1 構(gòu)建合理的上市公司反收購決定權(quán)法律體系
        5.1.1 明確反收購決定權(quán)歸屬
        5.1.2 對董事會權(quán)利的設(shè)計(jì)
        5.1.3 對董事會權(quán)利的限制
    5.2 完善法律救濟(jì)
        5.2.1 完善行政監(jiān)督手段
        5.2.2 完善司法救濟(jì)
結(jié)論
參考文獻(xiàn)
致謝


【參考文獻(xiàn)】：
期刊論文
[1]注冊制背景下完善我國上市公司收購與反收購制度立法建議——從“萬科股權(quán)之爭”反思上市公司反收購決定權(quán)的歸屬[J]. 曹曉路.  證券法律評論. 2016(00)
[2]試論上市公司反收購措施決定權(quán)的歸屬[J]. 彭雪峰.  金融法苑. 2008(02)
[3]上市公司反收購法律制度芻議[J]. 陳建清.  福建論壇(人文社會科學(xué)版). 2007(06)
[4]上市公司反收購中的章程應(yīng)用及法律規(guī)制[J]. 鐘洪明.  證券市場導(dǎo)報(bào). 2007(05)
[5]反收購的規(guī)制模式與我國的立法選擇[J]. 龔柳青.  湖北廣播電視大學(xué)學(xué)報(bào). 2007(04)
[6]公司控制權(quán)市場的理論評介與重構(gòu)[J]. 陳治.  改革與戰(zhàn)略. 2006(12)
[7]論目標(biāo)公司反收購措施規(guī)制的法律問題[J]. 朱傳峰.  泰安教育學(xué)院學(xué)報(bào)岱宗學(xué)刊. 2004(03)
[8]公司反收購與董事受信義務(wù)研究[J]. 李勁松.  現(xiàn)代法學(xué). 2003(04)
[9]美國對目標(biāo)公司反收購行為的規(guī)制:商業(yè)判斷規(guī)則之運(yùn)用[J]. 杜樞.  商業(yè)研究. 2003(04)
[10]內(nèi)地與香港對上市公司收購監(jiān)管之比較——兼議我國《證券法》的完善[J]. 鄭新儉.  武漢大學(xué)學(xué)報(bào)(社會科學(xué)版). 2002(03)

博士論文
[1]上市公司反收購法律規(guī)制研究[D]. 黃亮.吉林大學(xué) 2010
[2]目標(biāo)公司反收購及政府規(guī)制相關(guān)問題研究[D]. 張本照.合肥工業(yè)大學(xué) 2006

碩士論文
[1]上市公司反收購決定權(quán)歸屬問題研究[D]. 宋瀟.青島大學(xué) 2017
[2]淺析我國上市公司反收購法律問題[D]. 周夢妮.延邊大學(xué) 2017
[3]反收購決策權(quán)的法律問題研究[D]. 熊宜紅.華東政法大學(xué) 2016
[4]我國目標(biāo)公司反收購決定權(quán)的立法構(gòu)想[D]. 陳紹華.上海海事大學(xué) 2006
[5]論反收購決定權(quán)的歸屬[D]. 龔柳青.西南政法大學(xué) 2003



本文編號：3167901