發(fā)布時間：2020-10-25 04:06

　　 作為我國僅有的兩種公司組織形式之一,有限責(zé)任公司相較于股份有限公司而言通常具有更強(qiáng)的人合性特征,股東個人因素更加容易對公司以及其他股東的利益產(chǎn)生影響。當(dāng)這種影響嚴(yán)重妨礙到公司的正常發(fā)展時,如果全部簡單地以公司解散制度予以化解,則顯然是一種缺乏經(jīng)濟(jì)性的措施,也是對其他股東而言不甚妥當(dāng)?shù)慕鉀Q方式。而有限責(zé)任公司的股東除名制度則有效應(yīng)對了前述的制度困境,通過將“問題股東”除名的方式,保障公司得以正常發(fā)展,從而在法的正當(dāng)性與經(jīng)濟(jì)效率兩方面,產(chǎn)生更加優(yōu)化的制度結(jié)果。然而,我國尚未建構(gòu)起真正意義上的股東除名制度,僅《公司法解釋(三)》第十七條就股東嚴(yán)重出資瑕疵情形下的除名進(jìn)行了規(guī)定。然而,不論是除名事由的適用,還是除名程序的建構(gòu),該條規(guī)定均遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足以應(yīng)對股東除名的實踐需求。與之相應(yīng)的,我國理論界對于股東除名制度的理論探討亦顯不足,特別是尚未形成具有足夠解釋力的理論基礎(chǔ)。因此,對股東除名制度從理論到制度建構(gòu)的梳理、分析與論證,對我國公司治理而言,具有極為重要的現(xiàn)實意義。本文擬從三個部分對我國有限責(zé)任公司股東除名制度的建構(gòu)進(jìn)行分析討論:第一部分以有限責(zé)任公司股東除名制度的基本理論為研究點,首先就該項制度形成的人合性基礎(chǔ)進(jìn)行分析。其次,對制度要件的觀點分歧及其原因進(jìn)行探討。之后,引出對股東除名的理論基礎(chǔ)建構(gòu)問題的分析。具言之,即在對目前較為有力的團(tuán)體紀(jì)律權(quán)說、除名權(quán)法定化說以及合同解除說進(jìn)行闡述的基礎(chǔ)上,對各學(xué)說進(jìn)行評析,并選擇合同解除說作為股東除名制度的理論基礎(chǔ)。最后,在前述基礎(chǔ)上,對股東除名權(quán)的權(quán)利主體與權(quán)利性質(zhì)進(jìn)行論證。第二部分探討了除名制度的適用問題。首先是對除名事由這一實體制度的探討,分別從法定事由、公司章程規(guī)定的事由以及兩者規(guī)定之外的重大事由三個角度進(jìn)行分析,結(jié)合相關(guān)司法案例,對實踐中股東除名事由的適用問題進(jìn)行深入探討,肯定了前述三種事由適用的必要性,并闡釋了其適用順位。其次,該部分探討了除名制度的程序制度建構(gòu),包括前置程序、除名決議與股東除名訴訟三部分內(nèi)容。其中,在前置程序方面,對催告方式及催告合理期間的確定進(jìn)行了探討。除名決議方面,則重點探討了其表決規(guī)則,包括表決權(quán)的排除規(guī)則以及表決方式問題。第三部分則是對股東除名的法律后果進(jìn)行分析,分為三個部分進(jìn)行闡述。第一個部分是股東除名生效的法律后果,主要集中于如下三個問題點:被除名股東出資的合理價值應(yīng)否返還、股東資格喪失的生效時間以及被除名股東所持出資的后續(xù)處置。第二部分則主要探討了股東除名效力瑕疵情形下的被除名股東權(quán)利救濟(jì)問題,分別從作為股東權(quán)利救濟(jì)方式的股東除名決議效力瑕疵之訴、不同效力瑕疵原因下權(quán)利救濟(jì)的法效果角度進(jìn)行論證。
【學(xué)位單位】：華東政法大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位年份】：2019
【中圖分類】：D922.291.91
【文章目錄】：
摘要
abstract
導(dǎo)論
    一、問題的提出
    二、研究價值及意義
    三、文獻(xiàn)綜述
    四、主要研究方法
    五、論文結(jié)構(gòu)
    六、論文主要創(chuàng)新及不足
第一章 有限責(zé)任公司股東除名制度之基本理論
    第一節(jié) 有限責(zé)任公司股東除名制度形成的人合性基礎(chǔ)分析
    第二節(jié) 制度要件分歧及其原因探析
    第三節(jié) 有限責(zé)任公司股東除名制度理論基礎(chǔ)之建構(gòu)
        一、團(tuán)體紀(jì)律權(quán)說
        二、除名權(quán)法定化說
        三、合同解除說
    第四節(jié) 股東除名權(quán)的權(quán)利主體與權(quán)利性質(zhì)
        一、權(quán)利主體的確定
        二、股東除名權(quán)的形成權(quán)性質(zhì)
第二章 除名制度的適用
    第一節(jié) 除名事由
        一、法定事由及除名事由法定性觀點之檢討
        二、公司章程規(guī)定作為除名依據(jù)的問題分析
        三、法律及公司章程規(guī)定以外的重大事由適用問題
    第二節(jié) 除名程序的重要問題探討及其制度建構(gòu)
        一、前置催告程序
        二、除名決議表決規(guī)則的分析與建構(gòu)
        三、股東除名之訴
第三章 股東除名的法律后果問題研究
    第一節(jié) 除名生效情形下的法律后果
        一、被除名股東出資的合理價值應(yīng)否返還問題
        二、股東資格喪失的生效時間
        三、被除名股東所持出資份額的后續(xù)處置
    第二節(jié) 除名效力瑕疵情形下的股東權(quán)利救濟(jì)
        一、股東權(quán)利救濟(jì)的方式——股東除名決議效力瑕疵之訴
        二、不同效力瑕疵原因下權(quán)利救濟(jì)的法效果
結(jié)語
參考文獻(xiàn)
在讀期間發(fā)表的學(xué)術(shù)論文與研究成果
后記

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