2013年12月全國人大常委會對《公司法》進(jìn)行了重大修改,重點(diǎn)針對公司資本制度領(lǐng)域�？梢钥闯�,這次修法將對我國公司的發(fā)展、股東的出資以及債權(quán)人的利益產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。這次修改的內(nèi)容主要概括為四個方面,即:全面推行資本認(rèn)繳制度,取消最低注冊資本限制,廢除強(qiáng)制驗(yàn)資制度,取消對出資比例的所有限制。目前來看,理論界對這一改革褒貶不一。有學(xué)者認(rèn)為,這次改革是在資本制度基本原理指導(dǎo)下的部分變革,沒有對實(shí)務(wù)中認(rèn)定相關(guān)問題產(chǎn)生絕對影響;也有學(xué)者認(rèn)為,這次公司資本制度改革是對我國一貫奉行的資本三原則(資本確定原則、資本維持原則、資本不變原則)的重大沖擊,顛覆性的改革舉措,未顧及其他大陸法系國家相應(yīng)改革的具體背景及承受底線,依靠法定資本制來保護(hù)債權(quán)人利益才是我國長期的最適合的制度安排。有鑒于此,本文對此次公司資本制度改革的優(yōu)劣不予定性評價,而是在看到改革貫穿的公司債權(quán)人利益保護(hù)先進(jìn)理念的同時,洞悉資本認(rèn)繳制度對公司債權(quán)人利益保護(hù)的制度層面和實(shí)務(wù)層面的影響,剖析資本認(rèn)繳制度下公司債權(quán)人利益保護(hù)制度的缺陷,并在此基礎(chǔ)上提出完善公司債權(quán)人利益保護(hù)的舉措,分別是:健全公司信息披露制度、完善股東出資責(zé)任制度、完善公司人格否認(rèn)制度、全方位對公司資本實(shí)行有效監(jiān)督、建立完備的企業(yè)信用評價體系。同時,在本文第三章第二節(jié)、第三節(jié)中分別穿插了一個真實(shí)司法案例來具體說明未出資股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后的出資責(zé)任問題和資本認(rèn)繳制下資本顯著不足的認(rèn)定問題,再在第四章第二節(jié)、第三節(jié)中詳細(xì)闡述筆者的觀點(diǎn)和理由,其中既有認(rèn)同法院裁判的一面,也有反對法院裁判說理和結(jié)論的一面。上述論述既有理論上的觀念解析,也有實(shí)務(wù)中的價值判斷,力爭將資本認(rèn)繳制度下公司債權(quán)人利益保護(hù)問題研究透徹、清晰。立法者在安全和效率之間作出了傾向于效率的價值判斷,而本文則更加傾向于保護(hù)交易安全這一價值,希望在提高交易效率的同時不忽視對交易安全的堅持,因?yàn)槊撾x安全的交易也只是虛假繁榮,并不會對市場經(jīng)濟(jì)的長期穩(wěn)定健康發(fā)展起到有益作用。只有在堅持交易安全前提下的高效才能真正激發(fā)市場活力,從而打開大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新的嶄新局面。
【學(xué)位單位】：南京師范大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位年份】：2018
【中圖分類】：D922.291.91
【文章目錄】：
摘要
Abstract
導(dǎo)言
第一章 資本認(rèn)繳制度及公司債權(quán)人利益保護(hù)概述
    第一節(jié) 資本認(rèn)繳制度的概念和特征
        一、資本認(rèn)繳制度的概念
        二、資本認(rèn)繳制度的特征
    第二節(jié) 公司債權(quán)人利益保護(hù)的路徑
        一、注重交易效率的提高
        二、注重資產(chǎn)信用的作用
        三、注重事后監(jiān)管的介入
第二章 資本認(rèn)繳制度對公司債權(quán)人利益保護(hù)的影響
    第一節(jié) 資本認(rèn)繳制度沖擊了原有的債權(quán)人保護(hù)的基本制度
        一、資本認(rèn)繳制度從根本上沖擊了“資本三原則”體系
        二、資本認(rèn)繳制度打破了公司的資本信用基礎(chǔ)
    第二節(jié) 資本認(rèn)繳制度不利于實(shí)務(wù)中對債權(quán)人利益的保護(hù)
        一、資本認(rèn)繳制度加劇了債權(quán)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)的難度
        二、資本認(rèn)繳制度限制了債權(quán)人識別風(fēng)險的渠道
        三、資本認(rèn)繳制度下注冊登記亂象叢生不利于債權(quán)人利益保護(hù)
        四、資本認(rèn)繳制度下事后監(jiān)管流于形式不利于債權(quán)人利益保護(hù)
第三章 我國資本認(rèn)繳制度下公司債權(quán)人利益保護(hù)制度的缺陷
    第一節(jié) 債權(quán)人存在嚴(yán)重的信息不對稱
        一、信息更新速度不及時
        二、信息公示內(nèi)容不完整
        三、信息真實(shí)性無法保證
    第二節(jié) 股東出資責(zé)任制度不完善
        一、資本認(rèn)繳數(shù)額隨意性大,普遍認(rèn)繳過多或過少
        二、廢除強(qiáng)制驗(yàn)資制度導(dǎo)致股東出資的真實(shí)性無法保證
        三、法律對股東出資期限沒有明確規(guī)定
        四、未出資股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后的出資責(zé)任不明確
    第三節(jié) 公司人格否認(rèn)制度不完善
        一、公司人格取得的異常容易和債權(quán)人舉證的異常困難
        二、資本認(rèn)繳制下“資本顯著不足”的認(rèn)定更加困難
    第四節(jié) 公司資本缺乏有效監(jiān)督
        一、以e租寶案為例
        二、以錢寶網(wǎng)案為例
        三、共性特點(diǎn):公司資本缺乏有效監(jiān)督
    第五節(jié) 公司信用評價機(jī)制尚未建立
        一、評價公司信用的法律體系尚不完備
        二、公司信用制約主體體系不完善
        三、公司信用信息共享體系形同虛設(shè),失信懲罰機(jī)制失靈
第四章 我國資本認(rèn)繳制度下公司債權(quán)人利益保護(hù)的完善
    第一節(jié) 健全公司信息披露制度
        一、注重實(shí)繳資本的信息公示
        二、強(qiáng)化信息披露的及時性、完整性、真實(shí)性
        三、加強(qiáng)對公司章程的審核和公示
    第二節(jié) 完善股東出資責(zé)任制度
        一、規(guī)范認(rèn)繳出資額,重新定義資本維持原則以保障出資的真實(shí)性
        二、合理約定出資期限,構(gòu)建公司資本催繳制度
        三、完善待繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度
    第三節(jié) 完善公司人格否認(rèn)制度
        一、完善舉證責(zé)任的分配
        二、放寬及明確公司人格否認(rèn)的適用條件
        三、合理界定“資本顯著不足”,降低公司人格否認(rèn)難度
    第四節(jié) 全方位對公司資本實(shí)行有效監(jiān)督
        一、市場監(jiān)管部門加強(qiáng)照前告知力度,強(qiáng)化宣傳引導(dǎo)
        二、強(qiáng)化實(shí)繳資本抽查力度,打擊兩虛一逃行政違法行為
        三、建立互聯(lián)網(wǎng)金融理財公司資本法律風(fēng)險防控機(jī)制
        四、強(qiáng)化公司退出階段的資本監(jiān)督
    第五節(jié) 建立完備的企業(yè)信用評價體系
        一、完善評價公司信用的法律體系
        二、完善公司信用制約主體體系
        三、健全公司信用信息評級共享機(jī)制,加強(qiáng)信用監(jiān)管
        四、重視財務(wù)會計專業(yè)指標(biāo)對公司信用評價的重要意義
結(jié)語
參考文獻(xiàn)
    一、中文著作類
    二、中文論文類
    三、外文論著類
后記
在讀期間相關(guān)成果發(fā)表情況

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本文編號：2847256