【摘要】：在我國證券市場中,中小投資者人數(shù)多且分布分散,證券知識匱乏,缺乏預(yù)測和抵御證券市場風(fēng)險(xiǎn)的能力。我國上市公司普遍存在股權(quán)過度集中在少數(shù)大股東手里的現(xiàn)象,大股東在上市公司的重大資產(chǎn)重組活動中有絕對的話語權(quán)。再加上重大資產(chǎn)重組相關(guān)的信息披露制度不健全,現(xiàn)金選擇權(quán)制度不完善,發(fā)生上市公司利用重大資產(chǎn)重組侵害中小投資者合法權(quán)益的案件時,中小投資者維權(quán)的訴訟制度也很不健全,經(jīng)常面臨訴訟無門的處境。由于上市公司的大股東及關(guān)聯(lián)方具有獲取不公平交易對價和牟取暴利的內(nèi)在需求,在重大資產(chǎn)重組的過程中,大股東及關(guān)聯(lián)方很可能利用制度的漏洞侵占中小投資者的權(quán)益。大股東及關(guān)聯(lián)方違規(guī)利用重大未公開信息,采取不正當(dāng)定價手段掏空上市公司,或者利用不公平交易,虛假陳述,變相操縱股價誘導(dǎo)中小投資者高價買股。由于我國沒有證券集團(tuán)訴訟制度,中小投資者權(quán)益被違法重大資產(chǎn)重組的上市公司侵害時,他們?nèi)狈I(yè)知識和舉證能力起訴違法的重組上市公司,只能任人宰割。中小投資者對證券市場信心受挫不利于我國證券市場的健康有序發(fā)展。因此我國亟需健全上市公司重大資產(chǎn)重組中小投資者權(quán)益保護(hù)機(jī)制,提高中小投資者對證券市場的信心,維護(hù)證券市場的穩(wěn)定。在上市公司重大資產(chǎn)重組方面,我國保護(hù)中小投資者權(quán)益相關(guān)法律法規(guī)主要有《公司法》、《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等。上市公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管主要由證監(jiān)會的行政監(jiān)管、證交所的自律監(jiān)管和社會監(jiān)督三部分構(gòu)成。這一套法律法規(guī)體系和監(jiān)管制度構(gòu)成了上市公司重大資產(chǎn)重組中小投資者權(quán)益保護(hù)的屏障。侵害中小投資者合法權(quán)益的上市公司面臨承擔(dān)行政責(zé)任、刑事責(zé)任和民事責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn),法律也嚴(yán)厲打擊上市公司利用利用重大資產(chǎn)重組侵害中小投資者權(quán)益的行為。然而由于我國打擊違法重大資產(chǎn)重組方面力度不夠,法律制度和監(jiān)管體系不完善,而且上市公司在重大資產(chǎn)重組中的違法行為具有隱蔽性,即使違法行為被發(fā)現(xiàn)和認(rèn)定,上市公司重大資產(chǎn)重組中小投資者權(quán)益保護(hù)至關(guān)重要的民事賠償往往由于我國代表人訴訟制度的弊端不能得到落實(shí),中小投資者證券糾紛案件往往認(rèn)定難、取證難、落實(shí)難。美國證券市場起步早、發(fā)展快,其上市公司重大資產(chǎn)重組中小投資者權(quán)益保護(hù)制度為我國相應(yīng)保護(hù)制度的構(gòu)建和完善提供了很好的參考。借鑒美國經(jīng)驗(yàn),我國應(yīng)當(dāng)從以下四個方面著手:一是完善上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)信息披露制度,確立公平披露規(guī)則,細(xì)化信息披露的內(nèi)容和格式,增強(qiáng)信息披露的時效性和準(zhǔn)確性,確保上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露違法行為民事責(zé)任的落實(shí);二是完善上市公司重大資產(chǎn)重組退出機(jī)制,構(gòu)建現(xiàn)金選擇權(quán)制度,明確現(xiàn)金選擇權(quán)的啟動程序,估價標(biāo)準(zhǔn)和適用范圍;三是構(gòu)建適合我國國情的證券集團(tuán)訴訟制度,為保護(hù)中小投資者合法權(quán)益提供訴訟保障;四是加強(qiáng)法律法規(guī)制度的建設(shè),強(qiáng)化證監(jiān)會、證交所和社會的監(jiān)督責(zé)任,讓上市公司重大資產(chǎn)重組活動在陽光下運(yùn)行。最后,加強(qiáng)對證券市場風(fēng)險(xiǎn)意識的宣傳,鼓勵中小投資者樹立正確的投資理念,強(qiáng)化證券市場風(fēng)險(xiǎn)意識,增強(qiáng)自我保護(hù)能力。
【學(xué)位授予單位】：安徽大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2018
【分類號】：D922.287

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本文編號：2787035