【摘要】：實際控制人,不具備公司股東的身份,卻能夠通過投資、協(xié)議和其他安排實現(xiàn)對公司的控制。這種控制包括對內(nèi)控制公司的股東會和董事會決議,對外影響公司的意思表示,使公司為實際控制人服務(wù)。本文根據(jù)《公司法》中關(guān)于實際控制人的定義,對實際控制人的概念進(jìn)行了剖析,對控制主體、控制方式及控制行為進(jìn)行了解釋,并分析了實際控制人的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。在此基礎(chǔ)上,結(jié)合實踐中實際控制人濫用控制權(quán)的情形,如實際控制人利用關(guān)聯(lián)關(guān)系從事關(guān)聯(lián)擔(dān)保,或者欺詐債權(quán)人損害公司利益和債權(quán)人利益等討論實際控制人對控制權(quán)的濫用。這些濫用控制權(quán)的行為損害了內(nèi)部公司及股東,外部債權(quán)人的利益,不利于公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。產(chǎn)生實際控制人濫用控制權(quán)的原因是多方面的,包括未統(tǒng)一界定實際控制人的概念,未規(guī)定實際控制人的權(quán)利義務(wù)規(guī)范以及實權(quán)利濫用的救濟(jì)制度缺失等,這些立法上的問題不利于實踐中對實際控制人濫用控制權(quán)進(jìn)行合理規(guī)制。本文通過對德國、澳大利亞、美國和英國對實際控制人權(quán)利濫用的規(guī)制分析發(fā)現(xiàn),一方面,各國通過直接對公司的實際控制人進(jìn)行立法規(guī)制明確實際控制人的權(quán)利義務(wù),弱化控制人影響,防止實際控制人濫用權(quán)利。另一方面,各國對公司的治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行完善,將公司的所有權(quán)和控制權(quán)高度分離,加強了股東會、董事會、監(jiān)事會之間的監(jiān)督與制衡,以間接的方式達(dá)到對公司控制人的約束和限制。通過分析國外對公司實際控制人的法律規(guī)制與制度設(shè)計,為我國公司實際控制人濫用控制權(quán)問題提出相關(guān)的建議,即修改《公司法》中關(guān)于實際控制人的法律規(guī)定,同時完善公司治理中的具體制度來預(yù)防實際控制人濫用控制權(quán)。希望所提出的完善實際控制人濫用控制權(quán)的法律建議,能對優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)和維護(hù)公司股東及投資者利益提供幫助。
【學(xué)位授予單位】：天津大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2018
【分類號】：D922.291.91

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本文編號：2783089