【摘要】：依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱為“《公司法》”)第22條,股東會(huì)的決議瑕疵,可以歸為內(nèi)容瑕疵與程序瑕疵。有瑕疵的股東會(huì)決議效力狀態(tài)分為“無(wú)效”與“可撤銷”兩類,即效力二分法。最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(四)》(法釋[2017]16號(hào),以下簡(jiǎn)稱為“《公司法解釋(四)》”)第4條與第5條針對(duì)《公司法》第22條在法律適用方面的不足,針對(duì)有程序瑕疵的股東會(huì)決議,確立了效力三分法。依據(jù)該解釋第5條,有嚴(yán)重程序瑕疵的股東會(huì)決議應(yīng)屬不成立的股東會(huì)決議。依據(jù)該解釋第4條,若程序瑕疵輕微,不對(duì)決議產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響,則一項(xiàng)決議即便有如此瑕疵,依舊推定其為有效的決議。但是,《公司法解釋(四)》因其立法技術(shù)上的缺陷,法院在適用相關(guān)規(guī)則解決有程序瑕疵的股東會(huì)決議效力糾紛時(shí),仍然留有較大的自由裁量空間�！豆痉ń忉�(四)》的實(shí)施意味著學(xué)理對(duì)決議效力判斷規(guī)則的研究立場(chǎng),應(yīng)從立法論轉(zhuǎn)向解釋論。本論文以《公司法解釋(四)》實(shí)施之后的177份裁判文書(shū)為研究基礎(chǔ),針對(duì)《公司法解釋(四)》第4條與第5條在法律適用方面依舊存在的不足之處,通過(guò)法律解釋,得出一個(gè)判斷程序瑕疵對(duì)股東會(huì)決議效力影響的裁判思路,并結(jié)合司法實(shí)踐中的具體程序瑕疵,闡述這一裁判思路的適用情形,以及適用所得結(jié)論的合理性。本論文除了緒論與結(jié)論以外,分為四個(gè)部分。第一部分提出了本論文所欲解決的問(wèn)題,以及解決這一問(wèn)題的基本方法。這一部分是對(duì)《公司法》第22條與《公司法解釋(四)》第4條及第5條的法律解釋,指出了上述三條法律規(guī)范各自的不足之處,從法律行為與意思表示的角度,提出了彌補(bǔ)這一不足的可行路徑,以及適用該方法的前提。第二部分至第四部分即應(yīng)用第一部分提出的基本方法,結(jié)合股東會(huì)會(huì)議的召集、召開(kāi)、表決程序中的違法事實(shí),詳細(xì)論述程序瑕疵對(duì)股東會(huì)決議效力的具體影響。其中,召集程序瑕疵主要包括召集主體瑕疵與召集通知瑕疵;召開(kāi)程序瑕疵主要體現(xiàn)為股東出席人數(shù)不足,以及如何證明案涉股東會(huì)決議實(shí)際召開(kāi);表決程序瑕疵主要分為表決事項(xiàng)方面的瑕疵與表決結(jié)果方面的瑕疵。在《公司法解釋(四)》實(shí)施之前,有此類瑕疵的決議本應(yīng)都屬于可撤銷的決議,但因該解釋的實(shí)施,這些瑕疵對(duì)決議效力的影響不能一概而論,需要細(xì)致檢視股東會(huì)的三個(gè)階段是否有程序瑕疵,才能公平地評(píng)價(jià)系爭(zhēng)決議的效力,化解股東合法權(quán)益與公司治理效率的價(jià)值沖突。
【學(xué)位授予單位】：華東師范大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2019
【分類號(hào)】：D922.291.91

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本文編號(hào)：2645503