【摘要】：本文從股東優(yōu)先購買權(quán)存在的實(shí)務(wù)問題到現(xiàn)在的理論爭議入手,提出現(xiàn)有的“形成權(quán)說”“請求權(quán)說”“期待權(quán)說”存在的問題,即現(xiàn)有理論無法對優(yōu)先購買權(quán)的權(quán)利內(nèi)涵提供完整的證成,各個(gè)學(xué)說或多或少都有邏輯不周全不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)牡胤�。在民商合一的大背景�?本文利用法律行為作為理論工具,通過法律行為的構(gòu)成要件作為切入視角重新對有限責(zé)任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為進(jìn)行解構(gòu),分析出股東優(yōu)先購買權(quán)的權(quán)利內(nèi)涵具有“阻卻+要約”的效力,即該權(quán)利性質(zhì)也具有復(fù)合性,其“阻卻”的效力具有形成權(quán)的性質(zhì),而“要約”的效力具有請求權(quán)的性質(zhì)。利用抽象的法律行為理論銜接了《民法總則》與《公司法》及其最新司法解釋(四),使得股東優(yōu)先購買權(quán)的內(nèi)涵解讀在規(guī)范體系下具有一致性和整體性。作為商法制度中的股東優(yōu)先購買權(quán),其本身折射出商法制度在民商合一的立法背景下的獨(dú)特性,為了更加明顯的解讀和展示,本文第三部分通過對比物權(quán)法、債法上的其他優(yōu)先購買權(quán),尤以其侵犯優(yōu)先購買權(quán)后對比權(quán)利人所獲得補(bǔ)救來展示各個(gè)不同的優(yōu)先購買權(quán)的權(quán)利強(qiáng)度。因?yàn)獒槍@種公司法上股東優(yōu)先購買權(quán)權(quán)利內(nèi)涵的解讀,本文第三部分彰顯了商法制度不同于民法制度,具有制度的獨(dú)立性和特殊性。通過上述的論證,本文在第四部分分析了合同自由在公司法領(lǐng)域的穿梭,即私法自治在公司法中的限制與回歸。論證了團(tuán)體意志優(yōu)先適用的正當(dāng)性。
【學(xué)位授予單位】：四川省社會科學(xué)院
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2018
【分類號】：D922.291.91

【參考文獻(xiàn)】

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本文編號：2626692