【摘要】：有限責(zé)任公司股東會(huì)處罰權(quán)問題至今受到較少關(guān)注,但是關(guān)于此類問題的糾紛卻呈增長態(tài)勢。由于現(xiàn)行公司法對(duì)此類問題的規(guī)定較少,只有《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定(三)》中有兩條規(guī)定涉及到對(duì)股東權(quán)利的限制和股東除名,并且只有在股東違反出資義務(wù)時(shí)才能對(duì)股東的權(quán)利進(jìn)行限制或者除名。現(xiàn)實(shí)中股東違反義務(wù)以及損害公司利益的情形眾多,法院在面對(duì)此類糾紛時(shí)都是援引《中華人民共和國公司法》第11條、第20條以及第38條借助公司章程的規(guī)定進(jìn)行裁判,但是我國眾多公司規(guī)定的章程內(nèi)容繁雜不一,有的公司章程中規(guī)定了處罰條款,而有的公司章程中沒有規(guī)定,這導(dǎo)致此類糾紛出現(xiàn)較大的爭議,成為疑難案件。股東會(huì)處罰權(quán)糾紛會(huì)出現(xiàn)較大爭議的原因在于法院對(duì)股東會(huì)處罰權(quán)的正當(dāng)性基礎(chǔ)以及公司章程的性質(zhì)認(rèn)識(shí)存在差異。為股東會(huì)處罰權(quán)提供正當(dāng)性基礎(chǔ)的有兩大理論,分別為規(guī)范理論與合同理論,由于合同理論的名稱與其內(nèi)涵存在一定差異,因此筆者認(rèn)為將合同理論改為法律行為約定理論更為合適。規(guī)范理論認(rèn)為股東會(huì)處罰權(quán)來源于社團(tuán)力,法律行為約定理論認(rèn)為是股東違反了公司章程這一法律行為性的約定。支持不同的理論會(huì)使得股東會(huì)對(duì)股東處罰的限定存在差異,如果支持規(guī)范理論,股東會(huì)對(duì)股東處罰的限定由公司整體利益與股東固有權(quán)利的關(guān)系確定;如果支持法律行為約定理論,股東會(huì)對(duì)股東的處罰限定則需要根據(jù)公司章程的性質(zhì)加以確定,目前學(xué)界關(guān)于公司章程的性質(zhì)存在公司章程自治說、公司章程合同說、公司章程混合說、公司章程決議說等不同的觀點(diǎn)。筆者認(rèn)為公司章程混合說具有更強(qiáng)的合理性,混合說一方面能夠解決公司章程中沒有規(guī)定處罰條款時(shí)帶來的問題,另一方面能將公司章程歸入到法律行為當(dāng)中,同時(shí)還能應(yīng)對(duì)公司章程內(nèi)容多樣性帶來的困境。將公司章程的性質(zhì)認(rèn)定為混合說,若處罰條款是自治規(guī)范,則需要根據(jù)多數(shù)決原則確定股東會(huì)處罰股東的限定問題;若公司章程條款的內(nèi)容是傳統(tǒng)契約性質(zhì),則需要根據(jù)合同解釋規(guī)則來確定。雖然兩種理論的劃分會(huì)導(dǎo)致股東會(huì)對(duì)股東處罰的限定存在差異,但是這兩種理論都能歸入到社團(tuán)自治范疇當(dāng)中,并且這兩種理論的差異也越來越弱,法律行為約定理論實(shí)則是由規(guī)范理論衍生發(fā)展而來,對(duì)于股東會(huì)處罰股東問題,筆者認(rèn)為采用法律行為約定理論更加合適。股東會(huì)處罰股東屬于公司自治事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)盡可能的在公司內(nèi)部解決,但是目前股東會(huì)處罰股東問題混亂,沒有建立合理的前置、抗辯、內(nèi)部救濟(jì)等程序。缺乏相應(yīng)機(jī)制導(dǎo)致此類糾紛越來越多,為了減少此類糾紛的產(chǎn)生以及節(jié)約司法資源,建立一套系統(tǒng)合理的股東會(huì)處罰權(quán)機(jī)制實(shí)屬必要。
【學(xué)位授予單位】：山東大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2019
【分類號(hào)】：D922.291.91

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本文編號(hào)：2624513