【摘要】：《民法總則》、《公司法司法解釋(四)》規(guī)定了決議的成立和不成立,因此,從立法上來講,我國民法總則將股東大會(huì)決議的性質(zhì)認(rèn)定為民事法律行為,但在理論上對股東大會(huì)決議的性質(zhì)仍然存在爭議,其主要觀點(diǎn)是股東大會(huì)決議屬于公司的意思形成,不屬于法律行為,不存在決議是否成立的問題,其次關(guān)于股東大會(huì)決議為何種法律行為也存在爭議。本文系統(tǒng)整理了理論中關(guān)于決議的性質(zhì)的觀點(diǎn),并系統(tǒng)探討了決議與意思形成的區(qū)別、其他類型法律行為的區(qū)別,從而認(rèn)定其為獨(dú)立類型的法律行為,并發(fā)現(xiàn)關(guān)于法律行為的一般理論對決議效力的評價(jià)有適用的空間。具體來說,全文分為以下六個(gè)部分:第一部分,介紹研究背景與研究意義、研究現(xiàn)狀、研究方法。第二部分,提出問題——以最高人民法院關(guān)于《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定(四)》的解讀為引子,指出理論中對股東大會(huì)決議的性質(zhì)仍然存在爭議,并總結(jié)關(guān)于股東大會(huì)決議性質(zhì)爭議中涉及的其他爭議。第三部分,理論中關(guān)于決議的性質(zhì)主要有法律行為說、非法律行為說之爭,本部分首先梳理了兩種學(xué)說的觀點(diǎn),在此基礎(chǔ)上,本文對非法律行為說的觀點(diǎn)進(jìn)行檢討,認(rèn)為決議屬于法律行為,最后明析決議與單方法律行為、契約、共同法律行為的區(qū)別,認(rèn)為決議屬于獨(dú)立類型的法律行為。本部分提出了新型的法律行為的劃分標(biāo)準(zhǔn),認(rèn)為應(yīng)當(dāng)以意思表示及意思表示的構(gòu)造來區(qū)分各種法律行為。通過這種標(biāo)準(zhǔn)能較為嚴(yán)格的區(qū)分單方法律行為、契約行為、共同法律行為、決議之間的差別。第四部分,在認(rèn)定決議屬于民事法律行為的基礎(chǔ)上,評析我國《民法總則》、《公司法司法解釋(四)》將決議引入法律行為制度,我國的決議效力評價(jià)體系,從無效、可撤銷的“二分法”評價(jià)體系,變更為不成立、無效、可撤銷“三分法”評價(jià)體系。第五部分,關(guān)于決議為法律行為,但法律行為理論中的意思瑕疵理論是否能用以評價(jià)決議,理論中存在爭議。本文認(rèn)為意思瑕疵理論只能評價(jià)決議構(gòu)成要素中的表決行為,因?yàn)闆Q議具有團(tuán)體法屬性,意思瑕疵理論無法用以評價(jià)決議的效力。但法律行為理論中的顯失公平理論、公序良俗理論可以用以評價(jià)決議的效力。第六部分結(jié)語,《民法總則》、《公司法司法解釋(四)》承認(rèn)了股東大會(huì)決議的法律行為屬性,將決議引入法律行為理論,豐富了法律行為理論的內(nèi)涵。同時(shí),決議效力“三分法”彌補(bǔ)了“二分法的”不足。法律行為理論中的顯失公平理論、公序良俗規(guī)定可以用以評價(jià)股東大會(huì)決議的效力。
【學(xué)位授予單位】：揚(yáng)州大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2018
【分類號】：D922.291.91

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本文編號：2605399