【摘要】：2017年6月16日港交所發(fā)布《有關(guān)建議設(shè)立創(chuàng)新板的框架咨詢文件》,在回應(yīng)人士中超過(guò)90%支持香港證券市場(chǎng)允許多元化的股權(quán)架構(gòu)公司上市。2017年12月15日,香港交易所通過(guò)其官網(wǎng)向社會(huì)發(fā)表了創(chuàng)業(yè)板咨詢總結(jié),同時(shí)宣布修訂創(chuàng)業(yè)板和主板上市規(guī)則。4月24日港交所舉行上市規(guī)則修訂咨詢總結(jié)發(fā)布會(huì),發(fā)表新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司上市制度的市場(chǎng)咨詢總結(jié)。香港資本市場(chǎng)迎25年最大改革,香港交易所發(fā)布IPO新規(guī)允許雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)公司上市。香港在2018年將證券主板市場(chǎng)對(duì)使用雙重股權(quán)架構(gòu)公司的開(kāi)放進(jìn)程推進(jìn)了實(shí)質(zhì)的一步。進(jìn)入21世紀(jì)以后,各國(guó)修改公司法,建立或完善類別股制度似乎成為了全球經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展帶來(lái)重要影響之一。近幾年,大陸法系國(guó)家如德國(guó)、日本等,都紛紛開(kāi)始增加本國(guó)類別股制度中的類別股種類,以期賦予資本市場(chǎng)更加靈活多變的自治空間。本文以此為出發(fā)點(diǎn),討論類別股制度在我國(guó)適用的相關(guān)問(wèn)題。本文引言部分對(duì)類別股進(jìn)行定義,明確本文討論的類別股的范圍,并對(duì)類別股的權(quán)利性質(zhì)進(jìn)行了探究,對(duì)類別股的常見(jiàn)種類做了歸納。本部分還介紹了學(xué)界對(duì)于類別股的理解和筆者的看法,全面闡述了筆者對(duì)于類別股概念的理解以確定本文對(duì)類別股探討的前提。本文第一部分通過(guò)類別股制度的價(jià)值、我國(guó)現(xiàn)有法律制度基礎(chǔ)和我國(guó)資本市場(chǎng)對(duì)于類別股制度的客觀需求論述了類別股制度在法律層面建立的必要性。筆者認(rèn)為類別股制度的主要價(jià)值是:(1)為公司提供多種融資途徑;(2)滿足異質(zhì)化股東不同的利益訴求;(3)抵御敵意收購(gòu)、通過(guò)法律強(qiáng)制和股東自治結(jié)合來(lái)保障股東間契約的效力;(4)提高公司治理能力同時(shí)豐富了公司法信義義務(wù)內(nèi)涵;(5)提高我國(guó)資本市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的同時(shí)沖擊我國(guó)傳統(tǒng)公司制度理念。隨后,筆者從公司融資和投資者投資兩個(gè)角度分析了我國(guó)公司和投資者對(duì)類別股制度的需求很大并將現(xiàn)有法律制度中與類別股制度有關(guān)的內(nèi)容進(jìn)行了梳理分和析。最后,筆者進(jìn)一步分析了我國(guó)國(guó)企改制過(guò)程中對(duì)類別股制度的需求,指出我國(guó)現(xiàn)有法律制度與我國(guó)資本市場(chǎng)的需求不匹配,我國(guó)有必要構(gòu)建類別股制度。本文第二部分基于第一部分論證和分析,參考域外立法實(shí)踐,提出了我國(guó)構(gòu)建類別股制度的立法模式建議。本部分首先總結(jié)歸納英美法系和大陸法系通常采取的不同的類別股立法模式,即英美法系通常采用意定主義的立法模式,大陸法系通常采用法定主義的立法模式,并分析了兩種立法模式的優(yōu)劣和對(duì)我國(guó)類別股制度立法的借鑒。本部分第二節(jié)筆者提出類別股立法模式采用意定主義還是法定主義需要區(qū)分不同的公司形態(tài),對(duì)有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)采取類別股意定主義的立法模式,而對(duì)于股份有限公司應(yīng)當(dāng)采取類別股法定主義的立法模式。本文第三部分展開(kāi)論述類別股制度的建構(gòu)原則和建構(gòu)內(nèi)容,即類別股制度設(shè)計(jì)。本部分第一小節(jié)首先提出類別股立法應(yīng)當(dāng)明確的基本原則:股東平等原則。本部分第二小節(jié)和第三小節(jié)分別提出了我國(guó)構(gòu)建有關(guān)利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)分配類別股和有關(guān)控制權(quán)類別股的構(gòu)建建議,提出筆者的相關(guān)立法建議。本文第四部分通過(guò)分析類別股東之間利益沖突產(chǎn)生的原因嘗試提出調(diào)整類別股東利益沖突的立法建議。筆者在本部分第一節(jié)首先分析類別股東利益沖突產(chǎn)生的原因,即章程修改、董事會(huì)決議和股份的合并、新增與注銷。第二節(jié)筆者嘗試提出解決類別股東利益沖突的可行辦法:(1)從公司內(nèi)部提供公司章程設(shè)計(jì)的建議;(2)從公司法層面拓展董事忠實(shí)義務(wù);(3)引入類別股東大會(huì)制度。
【學(xué)位授予單位】：西南政法大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2018
【分類號(hào)】：D922.291.91

【參考文獻(xiàn)】

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本文編號(hào)：2588906