發(fā)布時間：2016-03-19 13:58

　　論文摘要 本文通過對深市主板472家上市公司2013年的內(nèi)部控制評價報告進(jìn)行梳理和研究，重點(diǎn)關(guān)注內(nèi)部控制缺陷的披露情況，發(fā)現(xiàn)目前內(nèi)部控制缺陷信息的披露存在諸多問題，針對相關(guān)問題，我們提出增強(qiáng)管理層披露內(nèi)部控制缺陷信息的意識、完善內(nèi)部控制缺陷披露細(xì)則和加大相關(guān)部門對內(nèi)部控制缺陷信息披露的監(jiān)管的建議。

　　論文關(guān)鍵詞 內(nèi)部控制評價報告 內(nèi)部控制缺陷 信息披露

　　不斷蔓延的經(jīng)濟(jì)危機(jī)及財務(wù)舞弊現(xiàn)象使人們對內(nèi)部控制的關(guān)注度大大增加，內(nèi)部控制評價報告作為內(nèi)部控制信息披露的載體，也逐漸開始引起人們的重視。而作為內(nèi)部控制評價報告的核心部分——內(nèi)部控制缺陷，開始成為債權(quán)人、投資者等利益相關(guān)者關(guān)注的焦點(diǎn)。但許多公司為了保護(hù)自身利益，不愿如實披露內(nèi)部控制缺陷信息，造成內(nèi)部控制缺陷信息披露整體含金量較低，語言抽象，放之四海而皆準(zhǔn)。因此，為保護(hù)外部利益者的利益，亟需規(guī)范我國的內(nèi)部控制體系，尤其是完善內(nèi)部控制缺陷機(jī)制。

　　一、內(nèi)部控制缺陷披露的概況

　　根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》（以下簡稱《指引》），內(nèi)部控制缺陷是指當(dāng)內(nèi)部控制的設(shè)計或運(yùn)行不允許管理層或雇員實施他們的職能來及時防止錯誤與舞弊的發(fā)生，從而發(fā)生了內(nèi)部控制缺陷。內(nèi)部控制缺陷信息披露是指管理層對內(nèi)部控制作出評價時對所發(fā)現(xiàn)的偏離企業(yè)目標(biāo)的問題及對此所作出的相應(yīng)整改措施等相關(guān)信息的披露。內(nèi)部控制缺陷是內(nèi)部控制評價報告中的最重要組成部分。因此，企業(yè)在對外披露自評報告時，董事會和管理層會對內(nèi)部控制情況進(jìn)行全面評價，找出公司層面和業(yè)務(wù)層面相關(guān)控制的控制目標(biāo)和風(fēng)險點(diǎn)。通過全面梳理企業(yè)的內(nèi)部控制，企業(yè)能夠發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度在設(shè)計和運(yùn)行方面存在的缺陷和漏洞問題，以便及時采用有效的措施來應(yīng)對相關(guān)問題。同時，外部的利益相關(guān)者通過企業(yè)披露的內(nèi)部控制缺陷信息，清楚了解公司的相關(guān)情況，及時作出有利的決策。

　　二、內(nèi)部控制缺陷信息的披露中存在的問題

　　雖然內(nèi)部控制缺陷信息披露已經(jīng)引起廣泛關(guān)注，但目前其披露情況不盡如人意，許多披露缺乏實質(zhì)性內(nèi)容，為深入剖析內(nèi)部控制缺陷信息披露情況，筆者篩選相關(guān)數(shù)據(jù)對其進(jìn)行研究。由于深市2008年開始強(qiáng)制性要求主板上市公司披露內(nèi)部控制評價報告，滬市在2013年底也未對此作出要求，因此，筆者選取2013年深市A股472家公司的內(nèi)部控制評價報告作為研究對象，對其進(jìn)行梳理和分析，結(jié)果發(fā)現(xiàn)：有90.25%的企業(yè)披露其公司內(nèi)部控制缺陷標(biāo)準(zhǔn)，83.05%的企業(yè)區(qū)分財務(wù)報告和非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷，同時，有5家公司披露存在的內(nèi)部控制重大缺陷，占比1.06%，公司存在的重大缺陷已經(jīng)整改完成；16家公司披露了公司整改之前存在的重要缺陷，占比3.39%；262家公司披露存在的一般缺陷，占比55.51%，6.57%的企業(yè)披露了內(nèi)部控制缺陷的整改措施。通過對內(nèi)部控制缺陷信息的調(diào)查和整理發(fā)現(xiàn)，公司在披露內(nèi)部控制缺陷信息時，主要存在以下三方面的問題：
　�。ㄒ唬┕芾韺又饔^披露缺陷意識不強(qiáng)
　　企業(yè)在披露內(nèi)部控制缺陷時泛泛而談，語言模糊。如在“內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定情況”一欄大多數(shù)企業(yè)用“本期間不存在內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷”來概括，，大部分公司在“內(nèi)部控制缺陷的整改情況”欄用“針對報告期內(nèi)發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，公司各機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人采取積極措施進(jìn)行整改”來概括公司發(fā)現(xiàn)的缺陷和整改情況，很少提及公司內(nèi)部控制缺陷內(nèi)容、造成影響和整改措施。即使內(nèi)部控制審計報告的意見類型為非標(biāo)意見，公司也未對內(nèi)部控制的缺陷類型和缺陷內(nèi)容做相關(guān)披露。由此可見，管理層可能故意隱瞞或刻意減少缺陷信息的對外公布。從深市2013年內(nèi)部控制評價報告的情況來看， ST公司一般很少披露內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，內(nèi)部控制評價報告的內(nèi)容也比較簡單；另外，許多公司在“內(nèi)部控制缺陷及整改情況”欄中用一句話“本報告期間不存在重大缺陷，所發(fā)現(xiàn)的缺陷問題全部已進(jìn)行整改”來概括，管理層傾向于不披露或少披露缺陷信息。究其原因，主要是披露內(nèi)部控制缺陷信息的成本較高，不僅包括顯性成本，如資料的搜集、整理、分析、評價等；還包括許多隱形成本，如遭受信用評級機(jī)構(gòu)和貸款方的嚴(yán)厲監(jiān)督和審查，內(nèi)部控制缺陷信息產(chǎn)生的負(fù)面效應(yīng)讓投資者對公司的不信任等。
　�。ǘ┢髽I(yè)內(nèi)部控制缺陷機(jī)制不完善
　　一方面，內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)存在偏差，內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定情況與內(nèi)部控制局限性存在模糊性。2013年，深市披露的內(nèi)部控制評價報告中部分企業(yè)認(rèn)為自己的內(nèi)部控制無缺陷，而將所發(fā)現(xiàn)的缺陷歸咎于內(nèi)部控制局限性，從而得出內(nèi)部控制有效性的結(jié)論。內(nèi)部控制缺陷和內(nèi)部控制局限性都是內(nèi)部控制出現(xiàn)差錯，不能及時防止錯誤與舞弊的發(fā)生；不同之處在于內(nèi)部控制缺陷是指內(nèi)部控制在設(shè)計過程中對重要目標(biāo)缺少防范控制及在運(yùn)行過程中沒有按照其設(shè)計的程序來執(zhí)行、授權(quán)不當(dāng)、缺乏勝任能力等；內(nèi)部控制局限性是指超出設(shè)計者的能夠預(yù)見的各種可能性或是運(yùn)行過程中超出制度范圍而無法達(dá)到控制的預(yù)期。內(nèi)部控制局限性包括人為判斷失誤、管理層相互勾結(jié)、人員能力不夠等。因此，在缺陷認(rèn)定的過程中，企業(yè)就存在機(jī)會主義選擇，把管理層越權(quán)、串通和同謀等內(nèi)部控制缺陷的情況歸咎于內(nèi)部控制局限性，從而得出內(nèi)部控制不存在缺陷。另一方面，內(nèi)部控制缺陷嚴(yán)重程度的劃分存在模糊性�！吨敢纷屍髽I(yè)自行確定內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，也未說明缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)一旦確定就不再變更。這可能會導(dǎo)致企業(yè)存在自主選擇性問題，將本該歸于重大缺陷的內(nèi)容認(rèn)定為重要缺陷，從而避免披露重大缺陷。另外，《指引》強(qiáng)制要求企業(yè)披露重大缺陷，對于重要缺陷和一般缺陷則未作強(qiáng)制性披露限制。但是，一項重要缺陷和其他缺陷相結(jié)合起來可能會導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部控制出現(xiàn)重大缺陷，管理層對此萬萬不可忽視。因此，內(nèi)部控制機(jī)制不健全會導(dǎo)致企業(yè)披露的內(nèi)部控制缺陷具有較大隨意性，所披露信息具有誤導(dǎo)性和迷惑性。

　�。ㄈ┍O(jiān)管部門的監(jiān)管力度不足
　　《指引》第二十二條規(guī)定，企業(yè)的內(nèi)部控制評價報告種至少應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：內(nèi)部控制缺陷及其認(rèn)定情況；內(nèi)部控制缺陷的整改情況及重大缺陷擬采取的整改措施；內(nèi)部控制有效性的結(jié)論。從內(nèi)部控制評價報告所披露的缺陷情況來分析，大部分公司雖披露了內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，但在“內(nèi)部控制缺陷及整改情況”一欄大部分公司以不存在重大缺陷來概括，未披露缺陷的具體內(nèi)容和整改措施。一部分公司也并未對內(nèi)部控制的有效性作出明確的結(jié)論。同時，2013年深市聘請外部機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制進(jìn)行審計所出具的351份內(nèi)部控制審計報告中，其中有13份為非標(biāo)意見。在這13家公司中，有4家公司并未在內(nèi)部控制中提及缺陷情況，有4家公司說明其存在一般缺陷。由此可見，企業(yè)的內(nèi)部控制評價報告沒有多大實質(zhì)性的內(nèi)容，缺陷信息含量低，但監(jiān)管部門并未明確對此企業(yè)應(yīng)該承擔(dān)的責(zé)任。對企業(yè)未按照規(guī)定披露內(nèi)部控制缺陷時，相關(guān)部門對此并未確定相關(guān)的懲罰措施。

　　三、完善我國內(nèi)部控制缺陷信息披露的建議

　�。ㄒ唬┰鰪�(qiáng)管理層披露內(nèi)部控制缺陷信息的意識
　　優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，對增強(qiáng)管理層披露內(nèi)部控制缺陷的意識有很大作用。目前我國的公司體系大部分屬于“一股獨(dú)大”格局，為避免小股東的利益受到損害，可以建立董事會和監(jiān)事會平行的雙層治理結(jié)構(gòu)，監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會，在董事會下設(shè)內(nèi)部審計委員會，然后在內(nèi)部審計委員會下設(shè)內(nèi)部審計部門。內(nèi)部審計對審計委員會負(fù)責(zé)，進(jìn)而對董事會負(fù)責(zé)，監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)。強(qiáng)化監(jiān)事會在公司治理中的作用，在公司內(nèi)部設(shè)立反舞弊機(jī)制，公司員工可以向監(jiān)事會舉報管理層的舞弊行為。這種機(jī)構(gòu)設(shè)置下內(nèi)部審計的獨(dú)立性較高，在具體開展工作權(quán)威性較強(qiáng)，能夠糾正管理層在工作中的失誤和舞弊行為，提高管理層披露內(nèi)部控制缺陷的意識。此外，董事會和管理層當(dāng)局應(yīng)該對內(nèi)部控制缺陷披露情況負(fù)首要責(zé)任，獨(dú)立董事和監(jiān)事會也應(yīng)該對此作出評價意見。同時，內(nèi)部控制評價報告應(yīng)該實施強(qiáng)制性審計，由專業(yè)機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制作出審計意見。在內(nèi)外雙重監(jiān)督的壓力下，管理層才會意識到內(nèi)部控制的重要性，完善公司的內(nèi)部控制管理制度，按照相關(guān)規(guī)定披露內(nèi)部控制缺陷信息。
　�。ǘ┩晟苾�(nèi)部控制缺陷披露細(xì)則
　　目前，我國雖有規(guī)范和指引對內(nèi)部控制做了詳細(xì)的說明和操作步驟，但是關(guān)于內(nèi)部控制缺陷方面還有很多細(xì)節(jié)問題未完善，如內(nèi)部控制缺陷的標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定、披露內(nèi)容、披露形式等，這使得大部分公司披露的缺陷形式化，沒有多大實質(zhì)性內(nèi)容�！吨敢诽岬�，內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定，特別是非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定，還缺乏一個統(tǒng)一的數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)。因此，相關(guān)部門應(yīng)該完善內(nèi)部控制缺陷信息的披露細(xì)則，對于內(nèi)部控制缺陷和固有缺陷存在模糊的情況，直接認(rèn)定為內(nèi)部控制缺陷；為避免企業(yè)根據(jù)自身情況修改內(nèi)部控制缺陷標(biāo)準(zhǔn)，相關(guān)部門可以按行業(yè)分類來制定內(nèi)部控制缺陷標(biāo)準(zhǔn)，采用定量和定性的辦法劃分財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷和非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷；在“內(nèi)部控制缺陷的整改情況”一欄披露對具體的缺陷采取的整改措施以及采取整改措施后的剩余風(fēng)險，以期促進(jìn)公司對其進(jìn)行整改。相關(guān)部門應(yīng)該制定更加詳盡的披露機(jī)制，使企業(yè)按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行有效披露缺陷情況。
　�。ㄈ┘哟笙嚓P(guān)部門對內(nèi)部控制缺陷信息披露的監(jiān)管
　　為提高公司內(nèi)部控制缺陷信息披露的有效性和完整性 ，監(jiān)管部門應(yīng)該對企業(yè)的內(nèi)部控制評價報告和內(nèi)部控制審計報告進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)督，明確其各自的責(zé)任，以及違反相關(guān)規(guī)定的懲罰機(jī)制。建議相關(guān)監(jiān)管部門每年對企業(yè)的自我評價報告進(jìn)行抽查，對未按照要求披露缺陷的企業(yè)進(jìn)行公開譴責(zé)或處罰。對內(nèi)部控制缺陷的披露情況可以建立專門的信用評級體系，分為優(yōu)、良、中、差四個等級，并在證監(jiān)會的相關(guān)網(wǎng)站上進(jìn)行公示。對隱瞞重大缺陷的企業(yè)，限制其進(jìn)行對外增資和投資。因此，應(yīng)當(dāng)加大企業(yè)違規(guī)的懲罰力度，增加相應(yīng)的民事賠償責(zé)任，增加企業(yè)對外披露的違規(guī)成本。

本文編號：35982