房地產投資信托（REITs）制度創(chuàng)始于二十世紀六十年代的美國。作為一種專門投資于房地產的新型金融工具,REITs對于拓寬房地產融資渠道、有效開發(fā)利用房地產、擴張資本市場有著積極作用。引入REITs制度對于健全我國房地產資本市場、推進房地產業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展具有重大現實意義。國內學者以及房地產從業(yè)者已經對REITs在中國的發(fā)展進行了研究與嘗試,但是從目前的研究狀況看,對于REITs股東（投資者）保護的研究卻很少。筆者認為,我國發(fā)展REITs必須注重加強對投資者的保護,只有這樣才能促進REITs在中國的良性發(fā)展,實現企業(yè)融資與投資者投資獲益的雙贏局面。本文的研究重點是美國REITs股東（投資者）權利保護中的若干法律問題。文章共分為五個部分。第一部分為序言,作者簡要介紹了本文的寫作背景、研究方法以及國內外就REITs股東權利保護的研究現狀。文章第二部分主要以美國法為視角簡要論述房地產投資信托制度。文章回顧了美國國會創(chuàng)設REITs制度的歷史背景并描述了REITs制度的發(fā)展狀況。之后,從組織形態(tài)、設立方式等方面著重分析了REITs的組織構架,同時介紹了REITs的基本運作類型以及新型REIT... 

【文章來源】：北京大學北京市 211工程院校 985工程院校 教育部直屬院校

【文章頁數】：68 頁

【學位級別】：碩士

【文章目錄】：
摘要
ABSTRACT
第一章 序言
    一、寫作源起
    二、文獻綜述
    三、研究方法與創(chuàng)新
    四、文章的結構
第二章 房地產投資信托基本理論概述
    一、REITS 的概念及條件
        （一） REITs 的概念
        （二） REITs 的設立條件
            1. 組織結構與所有權檢驗
            2. 收入檢驗
            3. 資產檢驗
            4. 收益分配
    二、REITS 發(fā)展回顧
        （一） 20 世紀60 年代——70 年代的REITs：初出茅廬
        （二） 20 世紀80 年代的REITs：飛速成長
        （三） 20 世紀90 年代以后的REITs：“井噴”與頹勢并存
    三、REITS 的種類
        （一） 抵押型REITs（Mortgage REITs）
        （二） 權益型REITs（Equity REITs）
        （三） 混合型REITs（Hybrid REITs）
        （四） 新型REITs 結構
            1. 傘形合伙REITs（UPREITs）與下層REITs（DOWNREITs）
            2. 特殊目的REITs（Special Purpose REITs 或Dedicated REITs）
            3. 雙股REITs（Paired-Share REITs）或合股REITs（Stapled REITs）
            4. 紙夾REITs（Paper-Clipped REITs）
第三章 REITS 股東（投資者）權利保護若干問題研究
    第一節(jié) 利益沖突中的股東權利保護與平衡
        一、松綁之下的REITS 股東權利保護——從《國內稅收法典》的歷次修訂看REITS 股東權利保護
            （一） 外部管理v.內部管理
                1.R EITs 管理模式變遷中的股東權益保護
                2. 外部管理模式下的獨立董事與獨立受托人制度探討
                    （1） 獨立董事與獨立受托人在REITs 中的作用
                    （2） 獨立董事與獨立受托人的產生
            （二） 稅收優(yōu)惠濫用限制與股東權益的平衡：在合股REITs 和應納稅的REITs分支機構之間
                1. 如履薄冰的合股REITs
                2. 應納稅的REITs 分支機構（Taxable REITs Subsidiaries，或“TRS”）
                3. 稅法變革述評
            （三） 小結
        二、商業(yè)判斷規(guī)則與UPREITS 管理人：他們能成就美滿婚姻嗎？
            （一） REITs 發(fā)展新趨勢帶來的新沖突
            （二） UPREITs 結構下股東利益沖突的表現
                1.U PREITs 商業(yè)決策中的利益沖突
                2.U PREITs 商業(yè)運營中的利益沖突
                3.U PREITs 并購活動中的利益沖突
                    （1） Manufactured Home Communities Inc.（MHC）并購案
                    （2） MHC 案暴露的利益沖突問題及其他
            （三） 管理層與UPREITs 普通股股東的利益平衡：商業(yè)判斷規(guī)則能勝任嗎？
                1. 商業(yè)判斷規(guī)則（Business Judgment Rule）
                2. 商業(yè)判斷規(guī)則在REITs 中的適用
                3. 在UPREITs 訴訟中適用更為嚴格的司法審查標準的原因探析
            （四） 完全公平審查——可行的審查模式？
            （五） 小結
    第二節(jié) REITS 證券私募發(fā)行與交易中的股東（投資者）權利保護
        一、REITS 證券發(fā)行中的投資者權利保護概述
        二、REITS 證券私募發(fā)行中投資者權利保護問題研究
            （一） 《證券法》中涉及REITs 私募發(fā)行規(guī)范概述
            （二） SEC 對REITs 私募發(fā)行的監(jiān)管及對投資者保護措施
                1.合并計算
                2.R EITs 證券發(fā)行中導致合并計算的情形
                3. 認定合并計算的五個要素
                4. 與UPREITs 證券私募發(fā)行與交易有關的若干問題
            （三） 小結
        三、私募發(fā)行投資者保護的新發(fā)展——關于SEC “獲許投資者”新規(guī)述評
            （一） “獲許投資者”新規(guī)提案背景
            （二） “獲許投資者”新規(guī)對REITs 股東（投資者）權利保護的影響
第四章 美國REITS 股東（投資者）權利保護對我們的啟示
    一、REITS 在中國的發(fā)展與實踐及存在的問題
        1. 信托計劃模式
        2. 房地產上市公司模式
        3. 信托型基金模式
    二、美國REITS 股東權利保護制度給我們的啟示
        （一） 借鑒美國的謹慎投資人（Prudent Investor）制度
        （二） 加強行業(yè)自律，注重機構投資者對REITs 管理與運作的監(jiān)管
        （三） 完善REITs 管理模式
        （四） 完善私募發(fā)行中對投資者的保護
    三、本節(jié)總結
第五章 結語
參考文獻
后記


【參考文獻】：
期刊論文
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本文編號：3122331