本文關鍵詞：有限責任公司的異議股東股份回購請求權制度之完善

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【摘要】：作為保護中小股東權益的措施之一，異議股東股份回購制度的出現(xiàn)相對較晚。它誕生于不斷深化地公司治理、持續(xù)發(fā)展地社會經(jīng)濟與向前推進地人類文明的浪潮中。 我國2005年修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“我國《公司法》”）首次引進了早已在世界立法中普遍存在的異議股東回購請求權制度。此次新修訂的《公司法》具有顯著的進步。它從保護中小股東正當權益的角度增添了諸多規(guī)定，極大的提高了資金少但數(shù)量多的投資者的積極性，并且調動了經(jīng)濟的活力，為我國經(jīng)濟的長久發(fā)展打下了堅實的基礎。 然而，由于是首次將異議股東回購請求權納入正式公司法體系，加之國內相對落后的經(jīng)濟環(huán)境，因此目前關于異議股東回購請求權的規(guī)定并不完善，現(xiàn)實社會中出現(xiàn)的許多問題仍舊不能解決。 基于此，筆者以完善我國《公司法》的異議股東回購請求權制度為宗旨，在論述股份回購制度的產(chǎn)生、發(fā)展和正當性的基礎上，對比該制度國內外的法律規(guī)定，最后回到“以指導實踐為根本”的原則，提出了完美構建我國異議股東股份回購請求權制度的新建議。 本文分為以下三個部分： 第一部分：引入并深刻論述異議股東股份回購制度。在此部分，筆者首先對該制度的起源發(fā)展和含義特征進行了必要闡述。然后，界定了該制度的法律屬性。最后，分析了異議股東股份回購制度的存在必要性。在此部分，筆者首先從理論界對此制度存在與否的不同觀點進行論述，然后對其逐一進行回應。最后，從正面的角度出發(fā)，引證闡述了眾多論據(jù)來支持筆者的觀點。 第二部分：主要以比較法的角度考察了全球范圍內具有代表性的法律。在此部分，筆者對比了歐美亞主要國家和地區(qū)的法律。美國是該制度的誕生地，，而且該國各州的規(guī)定也不盡相同，又是英美法系國家，因此特別值得一說。英國是不典型的不成文法國家，該制度在英國的存在也比較特殊。日本是工業(yè)化最發(fā)達的東亞國家，因此，對我國的借鑒意義尤其深遠。 第三部分：主要闡述了我國異議股東股份回購制度的不足和彌補建議。在此部分，筆者主要以本文第二部分為基礎，并結合我國的實際情況詳細分析，總結了我國異議股東股份回購制度的不足之處。并“西學中用”，根據(jù)本國的實情，借鑒了一些國家的優(yōu)秀法規(guī)，提出了幾點完善建議，并闡述原因。
【關鍵詞】：股份回購 異議股東 中小股東權益保護 公平價值
【學位授予單位】：華東政法大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2012
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要4-6
• Abstract6-10
• 導言10-15
• 一、 選題的源起10-11
• 二、 研究文獻綜述11-13
• 三、 研究方法13-15
• 第一章 異議股東股份回購請求權制度的理論分析15-33
• 第一節(jié) 異議股東股份回購請求權制度的起源15-19
• 一、 股東平等15-16
• 二、 資本多數(shù)決原則和董事會中心主義16-18
• 三、 異議股東股份回購請求權制度功能的歷史演變18-19
• 第二節(jié) 異議股東股份回購請求權制度的涵義和屬性界定19-24
• 一、 異議股東股份回購請求權的涵義19-21
• 二、 異議股東股份回購請求權的屬性界定21-24
• 第三節(jié) 異議股東股份回購請求權創(chuàng)制的必要性24-33
• 一、 異議股東股份回購請求權制度的理論之爭25-28
• 二、 異議股東股份回購請求權制度的正當性28-33
• 第二章 異議股東股份回購請求權制度的比較法考察33-46
• 第一節(jié) 權利主體33-38
• 一、 無表決權股東33-35
• 二、 瑕疵出資股東35
• 三、 繼受股東35-36
• 四、 合并公司雙方的股東36-38
• 五、 受益股東38
• 第二節(jié) 義務主體38-39
• 一、 公司38
• 二、 控股股東38-39
• 第三節(jié) 適用情形39-42
• 一、 章程的修改39-40
• 二、 公司的重大變革40-42
• 第四節(jié) 行使程序42-46
• 一、 權利告知43
• 二、 異議股東意思表示43-44
• 三、 異議股東書面請求44
• 四、 股份價格評估并支付44-46
• 第三章 我國異議股東股份回購請求權制度的不足與構建46-59
• 第一節(jié) 我國異議股東股份回購請求權制度的發(fā)展歷程46-47
• 一、 股份回購制度的誕生46
• 二、 異議股東股份回購請求權制度的建立46-47
• 第二節(jié) 現(xiàn)行規(guī)定的主要不足47-51
• 一、 權利主體太過籠統(tǒng)47-48
• 二、 啟動條件太過簡單48-50
• 三、 缺失權利行使和終止程序50-51
• 第三節(jié) 異議股東股份回購請求權制度的完善構建51-59
• 一、 指導思想51-52
• 二、 區(qū)別對待不同股東52-53
• 三、 擴大權利的適用情形53-54
• 四、 補正前置程序54-55
• 五、 認清大股東故意規(guī)避的事實與對策55-56
• 六、 增加保護債權人的規(guī)定56
• 七、 增加權利終止的情形56-57
• 八、 增加價格評估的途徑57-59
• 結語59-60
• 參考文獻60-63
• 在讀期間發(fā)表的學術論文與研究成果63-64
• 后記64-65

【參考文獻】

中國期刊全文數(shù)據(jù)庫 前1條

1 朱慈蘊,鄭博恩;論控制股東的義務[J];政治與法律;2002年02期

中國碩士學位論文全文數(shù)據(jù)庫 前2條

1 吳瑪麗;異議股東股份回購請求權制度研究[D];華中師范大學;2006年

2 戴劍萍;論異議股東股權回購請求權[D];西南政法大學;2008年

本文編號：940572