本文關鍵詞：我國非上市股份公司股權轉讓研究

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【摘要】：股權轉讓是股份公司股東行使權利的重要方式。對其予以監(jiān)管,也有歷史和理論依據(jù)作支撐。如何維持合法流動、合理監(jiān)管的平衡是公司法律制度與股權轉讓實踐的重要課題。 2012年證監(jiān)會頒布《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》,2013年1月新三板正式運行。前者體現(xiàn)監(jiān)管模式之變化,后者使我國多層次資本市場建設又向前邁進。《辦法》改變了之前部門規(guī)章對非上市公眾公司的定義,首次正面回應《公司法》第139條,規(guī)定股權轉讓應采取兩種方式：公開方式轉讓、非公開方式協(xié)議轉讓(定向轉讓)。據(jù)此,對非上市股份公司股權轉讓的監(jiān)管方式也有所變化：由將股權轉讓擬制為未經核準的公開發(fā)行、并以發(fā)行審核制對股權轉讓行為進行限制,回歸到僅就股權轉讓予以轉讓監(jiān)管。新三板則既為股權轉讓提供渠道,又對股權轉讓進行一定合理監(jiān)管。 本文通過分析我國《公司法》頒布以來,法律、規(guī)章、司法解釋及司法案例對非上市股份公司股權轉讓的規(guī)定,發(fā)現(xiàn)法律規(guī)則對股權轉讓從實際禁止、到偏重限制再到合理監(jiān)管的發(fā)展脈絡,并指出其內在邏輯為：由單純維護金融秩序、主要維護公眾利益再到達到維護公眾利益與維護股東股權轉讓利益的平衡。 本文也通過對符合《公司法》第139條的非上市股份公司股權轉讓主要渠道：產權交易市場、股權交易市場、新三板的分析,指出三種交易市場都采用公開轉讓方式,但未必都導致股權向公眾轉讓；采用公開方式的轉讓也可以面對特定對象,而不違反轉讓監(jiān)管之要求。因此,《辦法》區(qū)別公開方式與非公開方式協(xié)議轉讓并予以分別監(jiān)管,實際并不必要。轉讓監(jiān)管應在維護公眾利益的前提下,繼續(xù)促進股權轉讓的發(fā)展。本文的通過比較的、實證的、案例的研究,結論是對股權轉讓賦予合法渠道的監(jiān)管優(yōu)于抑制股權轉讓的監(jiān)管,允許公開轉讓的監(jiān)管優(yōu)于對公開方式與非公開方式進行區(qū)別對待的監(jiān)管。
【關鍵詞】：公開發(fā)行 公開方式 特定對象
【學位授予單位】：中國政法大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2013
【分類號】：D922.291.91;D922.287
【目錄】：

• 摘要5-6
• ABSTRACT6-10
• 前言10-13
• 第一章 2005年《公司法》頒布前的法律規(guī)則13-17
• 1.1 法律規(guī)定13-14
• 1.1.1 1993 年《公司法》之規(guī)定13
• 1.1.2 1998 年《證券法》之規(guī)定13-14
• 1.2 司法機關的認識14-15
• 1.2.1 陳敏剛案14-15
• 1.2.2 張桂平案15
• 1.3 部門規(guī)章之規(guī)定15-16
• 1.3.1 抑制股權轉讓需求15-16
• 1.3.2 清理股權轉讓場所16
• 1.4 小結16-17
• 第二章 2005年《公司法》制定后法律規(guī)則的沿革發(fā)展17-22
• 2.1 法律、行政部門規(guī)章與司法解釋17-20
• 2.1.1 法律規(guī)定17-18
• 2.1.2 部門規(guī)章之規(guī)定18-19
• 2.1.3 司法解釋19
• 2.1.4 小結19-20
• 2.2 2012年《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》之規(guī)定20-21
• 2.2.1 對轉讓方式之規(guī)定20
• 2.2.2 轉讓審核監(jiān)管模式與發(fā)行審核監(jiān)管模式之比較20-21
• 2.3 小結21-22
• 第三章 產權交易市場的股權轉讓22-26
• 3.1 概況22-23
• 3.1.1 發(fā)展過程22
• 3.1.2 產權交易市場作為股權轉讓場所之局限22-23
• 3.1.3 產權交易所作為股權轉讓市場之原因23
• 3.2 上海聯(lián)合產權交易所股權轉讓交易23-25
• 3.2.1 交易案例23-24
• 3.2.2 本案反映的部分交易規(guī)則24
• 3.2.3 聯(lián)交所股權轉讓規(guī)則24-25
• 3.3 聯(lián)交所對股份轉讓活動的監(jiān)管25
• 3.4 小結25-26
• 第四章 股權交易市場的股權轉讓26-30
• 4.1 掛牌規(guī)則26-28
• 4.1.1 掛牌申請與審核26-27
• 4.1.2 信息披露27-28
• 4.2 交易規(guī)則28
• 4.2.1 報價機制28
• 4.2.2 標的股份的可拆分性28
• 4.3 托管規(guī)則28
• 4.4 實際的合格投資人制度28-29
• 4.5 小結29-30
• 第五章 新三板與股權轉讓30-33
• 5.1 新三板概況30-31
• 5.1.1 發(fā)展歷程30
• 5.1.2 性質30-31
• 5.2 掛牌規(guī)則31
• 5.3 交易規(guī)則31
• 5.4 托管規(guī)則31-32
• 5.5 合格投資人制度32-33
• 第六章 對三種股權轉讓市場的分析33-36
• 6.1 共性33-35
• 6.1.1 公開方式33
• 6.1.2 托管制度33-34
• 6.1.3 合格投資人制度34-35
• 6.2 區(qū)別35-36
• 結論36-37
• 參考文獻37-39
• 附錄39-41
• 后記41

【參考文獻】

中國期刊全文數(shù)據(jù)庫 前7條

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本文編號：856764