本文關鍵詞：論有限責任公司出資瑕疵股權轉讓

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【摘要】：最新《公司法》修正案,于2013年12月28日通過,本次修正案主要對公司注冊資本制進行修改,最顯著的變化是取消法定最低注冊資本額,這樣一來我國有限責任公司的注冊資本制度發(fā)生了改變,由分期繳納制改為了完全認繳制。完全認繳制,雖然方便公司的設立,但是《公司法》取消最低實繳資本制度,缺少了法律對實繳資本的強制干預,再加上我國社會信用體系還很不健全,商業(yè)領域的欺詐行為經(jīng)常發(fā)生,勢必會使得出資瑕疵的情況增多。在我國目前的資本完全認繳制度下應當如何認定股東成立出資瑕疵?根據(jù)2013《公司法》的規(guī)定,各個股東的具體出資額不再是工商登記的登記事項,那么在股權對外轉讓的情況下,處于信息不對稱地位的第三人更加缺少可信賴途徑了解股東的真實出資情況。在瑕疵股權轉讓合同簽訂中,如果存在欺詐行為,合同的效力如何?2011年《公司法司法解釋四》(征求意見稿)認為,出資瑕疵股權轉讓合同是一種可撤銷合同,善意受讓人可以欺詐和顯失公平為由行使撤銷權,但是出資瑕疵股權轉讓合同不同于普通的民事合同,民事法律關于欺詐和顯失公平的適用,是否同樣適用于出資瑕疵股權轉讓合同?2013年《公司法》只對公司資本制度進行了變革,2005年《公司法》關于出資瑕疵民事責任的規(guī)定在目前的認繳資本制度下是否仍然適用?由于實踐中出資瑕疵糾紛多發(fā)生于有限責任公司,本文將結合2013《公司法》及《公司法司法解釋四》(征求意見稿),探討有限責任公司中的上述問題。本文分為四個大章:第一章,論述了出資瑕疵的含義及出資瑕疵下股東資格的認定。首先論述了出資瑕疵的含義,并且認定的出資瑕疵是狹義的出資瑕疵。其次,肯定了在我國目前的完全認繳資本制度下,股東仍然具有法定的出資義務。最后探討了出資瑕疵股東的股東資格,肯定了只要滿足形式要件,即使股東出資瑕疵,也具有股東資格。第二章,探討了出資瑕疵股東的權利如何合理行使。首先,說明股東權利的性質和分類,指出分為財產(chǎn)性權利和身份性權利。接著分析了在出資瑕疵情況下,如何行使股東權利,并得出結論主要對股東財產(chǎn)權利進行限制。最后,分析了出資瑕疵股權轉讓后,受讓股東的權利應如何行使問題。第三章,論述了出資瑕疵股權的轉讓。首先分析了股權可轉讓性。其次重點論證出資瑕疵股權轉讓合同的效力,應如何正確判斷,分析了理論界的相關學說及司法實踐的具體做法,支持出資瑕疵股權轉讓合同的可撤銷性。最后,分析了受讓一方怎樣行使合同撤銷權,說明了對于欺詐和顯失公平等撤銷事由的成立條件和舉證責任的分配問題。第四章,主要分析了出資瑕疵股權轉讓后相關責任應怎樣分擔問題。根據(jù)主體的不同,分為對如實出資股東、對公司、對公司債權人的責任。最后分析了瑕疵股權轉讓后,善意受讓人撤銷合同,出讓人和受讓人的后續(xù)責任如何承擔,以及出資瑕疵責任是否適用訴訟時效的問題。
【關鍵詞】：出資瑕疵 轉讓合同 責任承擔
【學位授予單位】：華東政法大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2015
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要2-4
• Abstract4-9
• 導言9-12
• 一、問題提出9
• 二、文獻綜述9-10
• 三、論文主要創(chuàng)新及不足10-12
• 第一章 出資瑕疵與股東資格12-18
• 第一節(jié) 出資瑕疵12-15
• 一、出資瑕疵的含義12
• 二、注冊資本完全認繳制下的出資瑕疵12-15
• 第二節(jié) 出資瑕疵情形下股東資格的認定15-18
• 一、股東資格的取得15-16
• 二、出資瑕疵股東的股東資格16-18
• 第二章 出資瑕疵股東權利18-23
• 第一節(jié) 股東權利內容18-19
• 一、股東自益權18
• 二、股東共益權18-19
• 第二節(jié) 出資瑕疵股東權利的行使19-23
• 一、自益權的行使19-20
• 二、共益權的行使20-21
• 三、所有股東均出資瑕疵情況下股東權利的行使21-22
• 四、出資瑕疵股權受讓人的權利行使22-23
• 第三章 出資瑕疵股權的轉讓23-33
• 第一節(jié) 出資瑕疵股權的可轉讓性23-24
• 第二節(jié) 出資瑕疵股權轉讓合同的效力24-28
• 一、理論界觀點24-26
• 二、司法實踐中的做法26-27
• 三、可撤銷合同的合理性27-28
• 第三節(jié) 出資瑕疵股權轉讓合同撤銷權的行使28-33
• 一、撤銷權的行使要件28-30
• 二、撤銷事由舉證責任的承擔30-31
• 三、撤銷權的除斥期間31-32
• 四、撤銷權行使的法律后果32-33
• 第四章 出資瑕疵股權轉讓的責任33-46
• 第一節(jié) 對守約股東的違約責任33-35
• 一、出資瑕疵股東對守約股東的違約責任33-35
• 二、受讓股東對守約股東的責任35
• 第二節(jié) 對公司的差額填補責任35-40
• 一、出資瑕疵股東對公司的差額填補責任35-36
• 二、受讓人的差額填補責任36-39
• 三、其他發(fā)起人的差額填補責任39-40
• 第三節(jié) 對公司債權人的補充清償責任40-42
• 一、出資瑕疵股東對公司債權人的責任40-41
• 二、受讓人對債權人的補充清償責任41-42
• 第四節(jié) 出讓人和受讓人后續(xù)責任的承擔42-44
• 一、有償受讓出資瑕疵股權43
• 二、無償受讓出資瑕疵股權43-44
• 第五節(jié) 出資瑕疵責任訴訟時效的適用44-46
• 一、立法層面44
• 二、理論探討44-45
• 三、出資瑕疵責任的訴訟時效45-46
• 結語46-47
• 參考文獻47-50
• 在讀期間發(fā)表的學術論文與研究成果50-51
• 后記51-52

【共引文獻】

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本文編號：670558