本文關(guān)鍵詞：論有限責(zé)任公司隱名出資人股東資格的認(rèn)定

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【摘要】：隱名出資作為一種經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象,長期存在于我國有限責(zé)任公司法律實(shí)踐中。隱名出資人以他人名義向公司出資,但由于缺乏形式要件,并不是公司法明文規(guī)定的公司股東,其法律地位長期以來處于不確定的狀態(tài)。隱名出資人與名義股東,誰是真正的股東,當(dāng)出現(xiàn)隱名出資人與名義股東的權(quán)益之爭時(shí),這個(gè)問題成為解決有限責(zé)任公司隱名出資糾紛首要而關(guān)鍵的一環(huán)。因?yàn)?股東資格是享有股東權(quán)利,履行股東義務(wù)的基礎(chǔ),對隱名出資各方當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)的影響重大。由于新公司法沒有明確規(guī)定隱名出資人的法律地位,隱名出資關(guān)系中究竟以怎樣的標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定誰具有股東資格,各地司法審判各自為政,法院認(rèn)定股東資格的標(biāo)準(zhǔn)搖擺不定,導(dǎo)致審判實(shí)踐陷入混亂。在學(xué)術(shù)界,關(guān)于隱名出資關(guān)系股東資格認(rèn)定問題的討論也異常激烈,有實(shí)質(zhì)說、形式說、折中說等學(xué)說的出現(xiàn),筆者在對上述學(xué)說進(jìn)行評析后認(rèn)為,我國關(guān)于隱名出資關(guān)系股東資格認(rèn)定的主流學(xué)說均存在不周延的地方。筆者認(rèn)為,對于隱名出資關(guān)系股東資格認(rèn)定應(yīng)當(dāng)秉持一元學(xué)說來確立認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn),在一元的基礎(chǔ)之上,選擇形式說更符合商事活動(dòng)效率與安全的價(jià)值需求。2011年公司法司法解釋三出臺(tái),其中若干條文涉及到隱名出資行為的法律規(guī)制,但是解釋者以實(shí)用主義為原則,盡量回避股權(quán)所有權(quán)的問題,導(dǎo)致了法條之間邏輯上的混亂。公司法司法解釋三是一種糾紛解決機(jī)制,非成文法上的權(quán)利義務(wù)安排,很難從根本上解決隱名出資的非適法問題。本文希望進(jìn)一步的探究隱名出資的法律關(guān)系,在制度安排上尋求更加明確的規(guī)定,明晰隱名出資關(guān)系的股東,在此基礎(chǔ)上維護(hù)隱名出資人作為實(shí)際出資人的合法權(quán)益,同時(shí)注意保護(hù)交易秩序與安全。筆者試圖通過分析信托關(guān)系,運(yùn)用股權(quán)信托的功能對隱名股權(quán)投資法律關(guān)系進(jìn)行制度構(gòu)建,并說明對于隱名出資進(jìn)行股權(quán)信托改造可以修正隱名出資的缺陷,解決隱名出資關(guān)系股東資格認(rèn)定,并有效規(guī)范各方的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系。隱名出資法律關(guān)系中隱名出資人和名義股東的關(guān)系,就相當(dāng)于自益信托法律關(guān)系中委托人與受托人之間的法律關(guān)系：隱名出資人將信托財(cái)產(chǎn),也就是股權(quán),信托給名義股東,由名義股東代為管理和處分股權(quán)。隱名出資關(guān)系通過信托構(gòu)造后,名義股東(受托人)是單一所有權(quán)框架下的股權(quán)所有人,他不僅享有信托股權(quán)絕對的所有權(quán),而且是唯一所有權(quán)。隱名出資人(受托人)享有對名義股東的債權(quán),名義股東為受托人負(fù)有信義義務(wù),信托制度保障隱名出資人的投資權(quán)益的實(shí)現(xiàn)。信托制度中的股權(quán)登記制度、對第三人的撤銷權(quán)有助于理清隱名出資人與第三人的關(guān)系。在研究方法上,本文綜合運(yùn)用了實(shí)證研究方法和比較研究方法、規(guī)范分析方法。
【關(guān)鍵詞】：隱名出資 股東資格認(rèn)定 股權(quán)信托
【學(xué)位授予單位】：福州大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2014
【分類號(hào)】：D922.291.91
【目錄】：

• 內(nèi)容摘要3-5
• Abstract5-8
• 引言8-9
• 一、隱名出資關(guān)系概述9-13
• (一) 隱名出資的法律概念9-11
• 1、隱名出資的基本概念9
• 2、隱名出資人、隱名股東、實(shí)際控制人概念辨析9-11
• (二) 隱名出資的成因11-13
• 1、以規(guī)避法律為目的的隱名出資11-12
• 2、非以規(guī)避法律為目的的隱名出資12-13
• 二、有關(guān)隱名出資股東資格認(rèn)定的理論爭議13-18
• (一) 實(shí)質(zhì)說13
• (二) 形式說13-14
• (三) 折衷說14
• (四) 筆者的觀點(diǎn)14-18
• 1、對學(xué)說的評析——對認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)一元論的堅(jiān)持14-16
• 2、對于隱名出資股東資格認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的價(jià)值考量16-18
• 三、關(guān)于隱名出資股東資格認(rèn)定的實(shí)踐解決路徑18-24
• (一) 英美法系18
• (二) 大陸法系18-19
• (三) 我國關(guān)于隱名出資股東資格認(rèn)定的實(shí)踐解決路徑19-24
• 1、對公司法解釋三第25條的評析20-21
• 2、對公司法解釋三第26條的評析21
• 3、對公司法解釋三第27條的評析21-22
• 4、小結(jié)22-24
• 四、利用股權(quán)信托解決隱名出資關(guān)系股東資格認(rèn)定24-30
• (一) 股權(quán)信托解決隱名出資關(guān)系股東資格認(rèn)定的可行性24-26
• 1、股權(quán)作為信托財(cái)產(chǎn)24-25
• 2、名義股東作為股權(quán)所有人25-26
• 3、名義股東作為受托人負(fù)有信義義務(wù)26
• (二) 信托制度保障隱名出資人的權(quán)益——有助于投資權(quán)益的實(shí)現(xiàn)26-28
• 1、被信托的財(cái)產(chǎn)具有獨(dú)立性26-27
• 2、股權(quán)信托關(guān)系妥善保護(hù)委托人的股權(quán)利益27
• 3、隱名出資人對信托財(cái)產(chǎn)的監(jiān)督權(quán)27-28
• 4、信托有助于隱名出資人節(jié)約交易成本28
• (三)信托設(shè)計(jì)中隱名出資人與第三人的關(guān)系28-30
• 1、股權(quán)信托登記制度——體現(xiàn)公示公信原則28
• 2、隱名出資人對第三人撤銷權(quán)28-30
• 結(jié)語30-32
• 參考文獻(xiàn)32-34
• 謝辭34-35
• 個(gè)人簡歷35

【相似文獻(xiàn)】

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