本文關鍵詞：公司實際控制人制度的形成與發(fā)展

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【摘要】：作為擁有公司控制權的主體,公司實際控制人是我國立法創(chuàng)設的一個特有概念,但它具有公司控制人的普遍特性,即能夠利用其手中的控制權控制公司的經(jīng)營決策或?qū)ζ涫┘又卮笥绊�。即《公司法》、《證券法》等一系列規(guī)范性文件對實際控制人作出相關規(guī)定后,各界對于實際控制人問題的討論就從未停止過,但在實際控制人的界定、實際控制人與公司或中小股東間的關系等問題一直沒有得出一致的結(jié)論。 近些年來,面對公司治理以及資本市場中不斷出現(xiàn)的實際控制人濫用控制地位致使公司或其中小股東受損的現(xiàn)象,如何更好的規(guī)制實際控制人是當下我國所面臨的重要問題。為了保護公司治理中中小股東的合法利益以及不斷完善資本市場,從本源上認識公司實際控制人及其制度,并結(jié)合我國國情建立一套完善的實際控制人法律規(guī)制體系是很有必要的。本文試圖通過從公司控制權理論入手分析美國法下公司控制人制度,實現(xiàn)對我國實際控制人制度本源性的認識,并以此為基礎結(jié)合我國國情及立法現(xiàn)狀,提出對我國實際控制人法律規(guī)制體系的完善建議。 本文共分為四章,第一章是對公司控制權理論述評,首先根據(jù)對“控制”含義的比較分析認識了公司控制權的構成要素,然后通過公司控制權的經(jīng)典理論的分析闡述了公司控制權的產(chǎn)生條件及其現(xiàn)實意義；第二章結(jié)合美國成文法和判例法,對美國公司控制人的類型進行了劃分,并對公司控制人的義務及其責任進行了詳細的闡述,以期形成對美國法下的公司控制人制度形成完整的認識；第三章首先根據(jù)美國法下的公司控制人制度,對我國實際控制人制度進行全面的理論分析,明確了實際控制人的界定、義務及其責任,然后結(jié)合我國實際控制人的實例研究提出對實際控制人法律規(guī)制的必要性,最后建立理論分析的基礎上對我國現(xiàn)有法律規(guī)制體系進行了梳理和評析；第四章通過對我國實際控制人制度生長環(huán)境的思考分析了實際控制人制度完善的必要性與可行性,并提出了實際控制人制度架構的完善建議。
【關鍵詞】：公司控制權 公司控制人 實際控制人 信義義務
【學位授予單位】：復旦大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2012
【分類號】：D922.291.91;D922.287
【目錄】：

• 摘要5-6
• Abstract6-7
• 引言7-8
• 第一章 公司控制權理論8-13
• 第一節(jié) “控制”的定義8
• 第二節(jié) 公司控制與公司控制權8-9
• 第三節(jié) 美國公司控制權理論的經(jīng)典描述9-13
• 一、公司法人人格的獨立性9
• 二、所有權與控制權相分離9-11
• 三、公司控制權與私人利益11
• 四、公司控制權市場11-13
• 第二章 美國對公司控制人的法律規(guī)制13-24
• 第一節(jié) 公司控制人與公司控制權13-14
• 第二節(jié) 公司控制人之認定14-19
• 一、美國法關于公司控制人的一般規(guī)定14-15
• 二、基于投票權產(chǎn)生的表決權型控制人15-18
• 三、表決權型之外的其他控制人18-19
• 第三節(jié) 公司控制人之義務19-23
• 一、公司控制人與中小股東(Minority)之間的信托關系19-20
• 二、對公司控制人信義義務的限制20-21
• 三、公司控制人信義義務的內(nèi)容21-23
• 第四節(jié) 公司控制人之責任23-24
• 第三章 對我國實際控制人制度的分析24-34
• 第一節(jié) 實際控制人的界定24-28
• 一、“實際控制人”的范疇24-25
• 二、實際控制人與相關概念的關系25-27
• 三、我國公司實際控制人實例研究27-28
• 第二節(jié) 我國對公司實際控制人的法律規(guī)制體系28-34
• 一、公司法下的實際控制人法律規(guī)制體系29-30
• 二、證券法下實際控制人法律規(guī)制體系30-32
• 三、深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》32-34
• 第四章 對我國實際控制人制度的思考及建議34-37
• 第一節(jié) 我國實際控制人制度生長的現(xiàn)實環(huán)境34
• 第二節(jié) 對我國實際控制人制度架構的完善建議34-37
• 一、對我國現(xiàn)有實際控制人制度體系的完善34-35
• 二、明確實際控制人對公司或中小股東的信義義務35-36
• 三、確立價值取向有別的公司法體系與證券法體系36-37
• 結(jié)語37-38
• 注釋38-48
• 主要參考文獻48-51
• 后記51-52

【參考文獻】

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本文編號：550334