本文關(guān)鍵詞：法人董事制度研究

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【摘要】：法人董事,是與自然人董事相對應(yīng)而存在的概念。所謂法人董事制度,是指由具備法人資格的組織體,而非自然人個人來擔(dān)任公司的董事,并由該法人所選派的自然人代表其行使董事職權(quán)的一種法律制度。法人董事制度基于法人直接參與、了解和監(jiān)督其所投資的公司的管理和運(yùn)營狀況并力求實現(xiàn)自身投資利益的最大化的實際需要而產(chǎn)生。我國公司法并沒有對法人董事制度明確加以規(guī)定,但在實踐中,法人董事制度卻已經(jīng)大量出現(xiàn)。本文經(jīng)過分析認(rèn)為,在我國建立法人董事制度是十分合理的,它不僅在理論上有利于公司法相關(guān)規(guī)則的進(jìn)一步完善,而且在實踐中也防止了股東濫權(quán)行為的發(fā)生,有利于股東自身利益和中小股東利益的保護(hù)以及公司內(nèi)部各方利益的整體平衡。在對多個國家、地區(qū)關(guān)于法人董事制度的立法例進(jìn)行比較研究的基礎(chǔ)上,筆者嘗試對我國法人董事制度的構(gòu)建提出了一些構(gòu)想。 本文的正文分為四個部分,主要內(nèi)容歸納如下： 第一部分為學(xué)界關(guān)于法人董事制度的爭議。本文將我國大陸、香港和臺灣地區(qū)部分學(xué)者的不同觀點根據(jù)贊成和反對的立場之不同而劃分為兩部分,首先,闡述了持贊成立場的學(xué)者及其主要理由,其次,列舉了持反對立場的學(xué)者的主要理由和依據(jù),筆者基本認(rèn)同“贊同說”的觀點,并對“否定說”的部分理由加以評析。 第二部分為法人董事制度的立法例考察。首先,列舉了美國對于法人董事制度的否定立法,并分析了美國立法否定法人董事制度的原因；其次,分析了英國立法對于法人董事制度的特殊態(tài)度及其原因；再次,列舉了大陸法系的代表國家法國對于法人董事制度的肯定立法,并與同為大陸法系國家的德國相對比,以警醒該制度的建立與否應(yīng)與具體國情相結(jié)合。最后,分別列舉了我國臺灣及大陸地區(qū)對于法人董事制度的立法狀況,并加以分析。 第三部分為我國建立法人董事制度的合理性。首先,從理性經(jīng)濟(jì)體理論出發(fā),論述我國構(gòu)建法人董事制度符合市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求；其次,從公司私法屬性及公司自治理論要求出發(fā),論述法人董事制度符合公司私法自治的精神；再次,論述了法人董事制度的建立有利于公司運(yùn)行實踐；復(fù)次,論述了法人董事制度符合公司發(fā)展的長遠(yuǎn)利益；最后,論述了法人董事制度并不會弱化對中小股東權(quán)益的保護(hù)。 第四部分為建立我國法人董事制度的構(gòu)想。首先,結(jié)合我國的具體國情和現(xiàn)有法律體制提出了通過立法方式明確對法人董事制度加以規(guī)定；其次,明確提出要注重公司自治效能的發(fā)揮；再次,強(qiáng)調(diào)建立法人董事制度必須要完善法人董事責(zé)任追究體制；最后,提出建立法人董事制度要強(qiáng)化監(jiān)事會的權(quán)力。
【關(guān)鍵詞】：法人董事 公司治理 公司法
【學(xué)位授予單位】：華中師范大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2013
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要6-7
• Abstract7-10
• 引言10-13
• 一、學(xué)界關(guān)于法人董事制度的爭議13-20
• (一) 法人董事制度贊成說13-16
• (二) 法人董事制度否定說16-20
• 二、法人董事制度的立法例考察20-28
• (一) 美國立法例20-21
• (二) 英國立法例21-22
• (三) 法國立法例22-24
• (四) 我國臺灣地區(qū)立法例24-25
• (五) 我國大陸地區(qū)立法例25-28
• 三、我國建立法人董事制度的合理性28-37
• (一) 市場經(jīng)濟(jì)理性經(jīng)濟(jì)體理論28-30
• (二) 公司私法屬性及公司自治理論要求30-31
• (三) 順應(yīng)公司運(yùn)行實踐31-33
• (四) 符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展利益33-35
• (五) 不會弱化中小股東權(quán)益保護(hù)35-37
• 四、建立我國法人董事制度的構(gòu)想37-43
• (一) 由公司法確立法人董事制度37-39
• (二) 充分發(fā)揮公司章程自治效能39-40
• (三) 完善法人董事責(zé)任追究機(jī)制40-41
• (四) 強(qiáng)化監(jiān)事會權(quán)力41-43
• 結(jié)語43-44
• 參考文獻(xiàn)44-47
• 致謝47

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