本文關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)交易中控制股東誠信義務法律制度研究，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

【摘要】：股東平等是公司法的一項基本原則，也是各國公司法的重要價值目標。但是在現(xiàn)代公司中，隨著股權(quán)的不斷集中，股東逐漸分成控制股東與中小股東兩大群體。控制股東在公司中的控制權(quán)不斷擴張。尤其在關(guān)聯(lián)交易中，控制股東為了追求一己私利，通過其所享有的控制權(quán)迫使公司做出違背自身意愿與利益的交易決策，侵害中小股東的利益。鑒于此，各國公司法都傾向于向控制股東施加針對公司和中小股東的誠信義務。 本文對關(guān)聯(lián)交易中控制股東的誠信義務進行了研究，本文主要包括以下五個部分的內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易與控制股東基本概念的厘清、關(guān)聯(lián)交易中控制股東誠信義務的存在基礎、關(guān)聯(lián)交易中控制股東誠信義務的基本內(nèi)容、關(guān)聯(lián)交易中控制股東誠信義務的保障機制、關(guān)聯(lián)交易中控制股東誠信義務法律規(guī)定的比較分析與評價。 在文章的第一部分，筆者對本文涉及的基本概念進行了厘清。首先是“關(guān)聯(lián)交易”的概念，在將關(guān)聯(lián)交易的概念進行分解后，分別論述了如何認定關(guān)聯(lián)關(guān)系以及何為交易的實質(zhì)。其次是“控制股東”的認定標準，通過對各國法律制度的總結(jié)，認定標準大致可以概括為三種：形式標準、推定標準、實質(zhì)標準。形式標準就是依據(jù)資本多數(shù)決原則，考察控制股東的持股數(shù)量。推定標準與實質(zhì)標準主要看重的是控制股東對公司的實際控制能力。在商業(yè)實踐中，單一的形式標準已經(jīng)不能涵蓋現(xiàn)實的全部情況，應該適用形式標準與實質(zhì)標準并用的原則。 對于第二部分關(guān)聯(lián)交易中控制股東誠信義務的存在基礎，筆者進行了如下分析：首先，關(guān)聯(lián)交易呈現(xiàn)出非公允性的趨勢，表現(xiàn)在關(guān)聯(lián)交易具有普通商事交易沒有的特殊性，這樣的特殊性一方面可以幫助交易主體降低交易成本，但是相反也會使得關(guān)聯(lián)交易容易發(fā)生實質(zhì)不公平的交易結(jié)果。所以我們需要設立相應的法律規(guī)則對關(guān)聯(lián)交易進行規(guī)制。其次，控制股東誠信義務也有其存在的理論基礎�，F(xiàn)代公司實踐中，資本多數(shù)決的異化使控制股東手中的控制權(quán)成為侵害公司與中小股東利益的工具，違背股東平等這一公司法基本原則。對控制股東施加誠信義務就是為了防止控制股東濫用手中的控制權(quán)，保護中小股東的利益。另外，這種誠信義務也是民法誠實信用原則在公司法中的轉(zhuǎn)化。 文章第三部分主要是控制股東誠信義務的基本內(nèi)容。傳統(tǒng)理論認為，控制股東的誠信義務主要包括注意義務和忠實義務。隨著公司實踐的不斷發(fā)展，又有一些新的內(nèi)容被填充進來，本文認為主要包括善意義務、合規(guī)義務和披露義務。本部分主要圍繞這幾個義務的內(nèi)容和需要滿足的要件進行論述。 第四部分主要的內(nèi)容是關(guān)聯(lián)交易中控制股東誠信義務的保障機制。任何制度的運行都需要有相關(guān)的制度作為運行的保障，控制股東誠信義務的法律制度也不例外。筆者按照事前防控、事中監(jiān)督、事后追責的時間順序進行架構(gòu)。總體上，將實質(zhì)公平與股東平等作為公司法的核心原則，控制股東誠信義務的程序保障機制主要包括：股東分類表決權(quán)制度、獨立董事制度、監(jiān)事制度和股東訴訟制度。 文章的第五部分主要就是關(guān)于控制股東誠信義務的相關(guān)法律制度的分析。筆者先是站在比較法的角度，選取了美國和德國這兩個具有代表性的國家，分析這兩個國家控制股東誠信義務的法律制度的發(fā)展歷程以及制度特點。然后對我國的立法實踐進行分析，主要考察了《公司法》與《證券法》的相關(guān)規(guī)定。最后，，結(jié)合域外的法律經(jīng)驗，對我國控制股東誠信義務的法律規(guī)則提出完善建議。
【關(guān)鍵詞】：控制股東 誠信義務 關(guān)聯(lián)交易 利益保護 法律規(guī)則
【學位授予單位】：吉林大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2015
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要4-6
• Abstract6-9
• 引言9-10
• 一、基本概念的厘清10-16
• （一）何為關(guān)聯(lián)交易10-12
• （二）控制股東的判定12-16
• 二、關(guān)聯(lián)交易中控制股東誠信義務的存在基礎16-24
• （一）關(guān)聯(lián)交易非公允性的產(chǎn)生原因及危害16-19
• （二）控制股東誠信義務的理論基礎19-24
• 三、關(guān)聯(lián)交易中控制股東誠信義務的基本內(nèi)容24-28
• （一）忠實義務25
• （二）注意義務25-26
• （三）善意義務26-27
• （四）合規(guī)義務與披露義務27-28
• 四、關(guān)聯(lián)交易中控制股東誠信義務的保障機制28-33
• （一）程序保障機制28-29
• （二）監(jiān)督保障機制29-31
• （三）責任追究機制31-33
• 五、關(guān)聯(lián)交易中控制股東誠信義務法律規(guī)定的分析與評價33-41
• （一）關(guān)聯(lián)交易中控制股東法律規(guī)制的比較法研究33-36
• （二）我國控制股東誠信義務的立法現(xiàn)狀與存在的問題36-39
• 1.《公司法》與《證券法》的相關(guān)規(guī)定36-37
• 2.我國控制股東誠信義務法律制度的缺陷37-39
• （三）我國控制股東誠信義務法律制度的反思39-41
• 結(jié)論41-42
• 參考文獻42-45
• 作者簡介及科研成果45-46
• 致謝46

【參考文獻】

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  本文關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)交易中控制股東誠信義務法律制度研究，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

本文編號：391443