發(fā)布時(shí)間：2017-05-15 09:13

  本文關(guān)鍵詞：股東出資瑕疵與“資本顯著不足”的法律責(zé)任之思考，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

【摘要】：從我國改革開放，踏入社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制以來，，至今已有三十六年了。作為市場經(jīng)濟(jì)體制下最重要和最有意義的法律之一，《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）自1993年12月29日通過頒布以來，在短短二十余年時(shí)間里，已前后經(jīng)歷了三次重大修正。三次修正的過程既是我國改革開放逐步深入的見證，也是理論界與實(shí)務(wù)屆對《公司法》各類問題研究成果的集中體現(xiàn)。 2013年12月28日第十二屆全國人大常委會(huì)對《公司法》進(jìn)行了第三次修正。此次修正最主要內(nèi)容是對我國實(shí)施了多年的公司法定資本制度變更為認(rèn)繳資本制度，該制度除了在推動(dòng)我國市場體制進(jìn)一步完善，突破市場壁壘，充分調(diào)動(dòng)市場主體積極性方面可以發(fā)揮重要作用外，其所直接導(dǎo)致的制度變更及其影響也將在法律理論及司法實(shí)務(wù)屆引起進(jìn)一步的激烈討論。 本文針對此前2005年10月27日第十屆全國人大常委會(huì)對《公司法》所做的修訂中，借鑒國外立法及司法經(jīng)驗(yàn)，大膽引入了公司法人人格否認(rèn)制度進(jìn)行深入分析，即《公司法》第二十條規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任�！鼻裔槍λ痉▽�(shí)踐中占比較大的“資本顯著不足”問題進(jìn)行探討。同時(shí)，與《公司法》第二十八條第二款：“股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任”的規(guī)定進(jìn)行比較研究。 我國現(xiàn)行《公司法》對公司在經(jīng)營過程中，股東的出資瑕疵行為導(dǎo)致公司實(shí)際資本小于章程中規(guī)定的注冊資本的問題進(jìn)行了明確的規(guī)定，其與《公司法》法人人格否認(rèn)制度中的“資本顯著不足”在適用條件上存在不同。我國《公司法》和相關(guān)的司法解釋對出資責(zé)任進(jìn)行了明確的規(guī)定，出資瑕疵并不能直接導(dǎo)致公司法人人格的否認(rèn)。出資瑕疵與“資本顯著不足”的問題也在理論與司法實(shí)踐中存在著分離與辯證融合適用的情形。 在新的公司法修正案將法定資本制度變更為認(rèn)繳資本制度之新形勢下，司法實(shí)踐中對出資瑕疵問題及法人人格否認(rèn)制度的適用上將面臨新的考驗(yàn)與挑戰(zhàn)。同時(shí)，也亟需在理論和實(shí)踐中對許多問題加以厘清，以此更好地保護(hù)債權(quán)人、股東、公司等權(quán)利，保障《公司法》對市場的正確規(guī)范和引導(dǎo)作用，促使立法和司法更好服務(wù)于市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展和我國的信用體系建設(shè)。
【關(guān)鍵詞】：出資瑕疵 資本顯著不足 認(rèn)繳資本制 連帶責(zé)任
【學(xué)位授予單位】：華東政法大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2014
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要4-6
• Abstract6-11
• 導(dǎo)言11-14
• 一、 問題的提出11-12
• 二、 現(xiàn)有各家觀點(diǎn)12-13
• 三、 選題的價(jià)值與意義13-14
• 第一章 股東瑕疵出資的基礎(chǔ)問題分析14-22
• 第一節(jié) 股東出資瑕疵的概念14-16
• 一、 出資瑕疵的內(nèi)涵14-15
• 二、 股東瑕疵出資的表現(xiàn)形式15-16
• 第二節(jié) 域外立法對于股東瑕疵出資的規(guī)定16-17
• 第三節(jié) 股東瑕疵出資的原因分析17-18
• 一、 主觀上受經(jīng)濟(jì)利益驅(qū)動(dòng)17
• 二、 客觀上有關(guān)機(jī)關(guān)監(jiān)管力度不足17-18
• 第四節(jié) 股東瑕疵出資情形下相關(guān)當(dāng)事人的民事法律責(zé)任承擔(dān)18-22
• 一、 瑕疵出資股東對公司的資本充實(shí)責(zé)任18
• 二、 瑕疵出資股東對已合法出資股東的違約責(zé)任18-19
• 三、 瑕疵出資股東對公司債權(quán)人的補(bǔ)充清償責(zé)任19-20
• 四、 公司設(shè)立時(shí)股東的連帶責(zé)任20-22
• 第二章 法人人格否認(rèn)制度的基礎(chǔ)問題分析22-32
• 第一節(jié) 法人人格否認(rèn)制度的概念22
• 第二節(jié) 國外立法及其研究分析22-25
• 一、 英美法系國家人格否認(rèn)制度適用研究22-24
• 二、 大陸法系國家人格否認(rèn)制度適用研究24-25
• 第三節(jié) 我國《公司法》關(guān)于公司法人格否認(rèn)制度的立法分析25-26
• 第四節(jié) 法人人格否認(rèn)制度中“濫用”的表現(xiàn)形式26-29
• 一、 一人有限公司，簡稱一人公司26-27
• 二、 空殼公司27
• 三、 “掛靠經(jīng)營”的公司27
• 四、 脫殼經(jīng)營27-28
• 五、 資本顯著不足28-29
• 第五節(jié) 濫用公司獨(dú)立人格行為的法律責(zé)任29-32
• 第三章 瑕疵出資與資本顯著不足之間的辯證關(guān)系32-37
• 第一節(jié) 股東瑕疵出資與資本顯著不足的區(qū)別與聯(lián)系32-33
• 一、 法律性質(zhì)上的區(qū)別與聯(lián)系32-33
• 二、 法律責(zé)任及救濟(jì)途徑上的區(qū)別與聯(lián)系33
• 第二節(jié) “刺破公司面紗”制度對瑕疵出資的限制33-35
• 第三節(jié) 出資瑕疵與“資本顯著不足”之法律責(zé)任的辯證融合35-37
• 第四章 完善瑕疵出資與資本顯著不足之法律責(zé)任對資本制度改革的意義及影響37-42
• 第一節(jié) 認(rèn)繳資本制與實(shí)繳資本制的內(nèi)涵與區(qū)別37-38
• 第二節(jié) 新公司法將公司注冊資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制的意義38-40
• 一、 有利于個(gè)體創(chuàng)業(yè)38-39
• 二、 促進(jìn)建立信用體系39
• 三、 有利于推動(dòng)資源配置方式轉(zhuǎn)變39-40
• 第三節(jié) 認(rèn)繳資本制下顯現(xiàn)的問題40-41
• 第四節(jié) 完善瑕疵出資與資本顯著不足之法律責(zé)任，推動(dòng)、促進(jìn)資本制度的改革41-42
• 結(jié)語42-43
• 參考文獻(xiàn)43-46
• 致謝46-47

【參考文獻(xiàn)】

中國期刊全文數(shù)據(jù)庫 前5條

1 許凌艷,張中;論公司法的立法價(jià)值取向[J];法律適用(國家法官學(xué)院學(xué)報(bào));2002年12期

2 朱慈蘊(yùn);法定最低資本額制度與公司資本充實(shí)[J];法商研究;2004年01期

3 劉俊海;;論抽逃出資股東的民事責(zé)任[J];法學(xué)雜志;2008年01期

4 朱慈蘊(yùn);公司法人格否認(rèn)法理與一人公司的規(guī)制[J];法學(xué)評論;1998年05期

5 賈樹學(xué);;論有限責(zé)任公司股東瑕疵出資的爭議解決及立法完善[J];河北法學(xué);2010年05期

  本文關(guān)鍵詞：股東出資瑕疵與“資本顯著不足”的法律責(zé)任之思考，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

本文編號：367353