本文關鍵詞：論商業(yè)判斷規(guī)則在并購業(yè)務中的適用，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

【摘要】：商業(yè)判斷規(guī)則是由英美法院在長期的司法實踐中逐漸發(fā)展起來的，其作為保護董事的一個司法原則，在國外已經(jīng)得到了較好的發(fā)展。特別是在80年代后，商業(yè)判斷規(guī)則廣泛應用于并購領域。但其在我國卻得不到認可，特別是針對并購過程中是否應對目標公司的董事進行保護這一問題，各方爭議頗大。然而，商業(yè)判斷規(guī)則作為公司法一項重要的司法原則，其在股東投資經(jīng)營風險和董事責任之間找到一個最為有利的平衡點，這是它最為成功的地方。 我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)和發(fā)展有自己的特點，法律淵源和環(huán)境也與傳統(tǒng)的兩大法系存在差別，因此如何將國外先進的公司法原則引入我國并購領域并不是一個很容易解決的問題。近年來，我國的《公司法》和《證券法》不斷吸收國外的先進立法經(jīng)驗，《上市公司收購管理辦法》更是詳細地對并購進行了規(guī)范。然而這些進步并不代表我國并購領域法律的完善。我國對并購過程中董事的保護很多方面還存在問題，例如涉及具體內(nèi)容的規(guī)定還不夠詳細、沒有將不同公司的適用進行區(qū)別、司法方面存在的問題影響法律發(fā)揮作用等。我們不能一味地只吸收國外先進的立法，，同時還要結(jié)合我國經(jīng)濟社會的特點。只有這樣，商業(yè)判斷規(guī)則的作用才能在并購領域得到充分發(fā)揮。 文章將分三個層次進行研究。首先，引入商業(yè)判斷規(guī)則，包括商業(yè)判斷規(guī)則的淵源、發(fā)展、經(jīng)典案例以及在國外并購案例中的運用，并具體分析其在并購中的適用范圍和適用要素；其次，結(jié)合公司法等相關法律研究我國對并購中董事義務的相關規(guī)定，并分析商業(yè)判斷規(guī)則在我國并購領域運用的限制性因素；最后，結(jié)合我國具體的國情，研究其在我國并購業(yè)務中的發(fā)展和完善，提出可行的實施方案。
【關鍵詞】：商業(yè)判斷規(guī)則 董事義務 公司并購
【學位授予單位】：中國社會科學院研究生院
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2014
【分類號】：D922.291.91;D922.287
【目錄】：

• 摘要2-3
• ABSTRACT3-5
• 引言5-6
• 第一章 商業(yè)判斷規(guī)則在并購中的發(fā)展6-10
• 第一節(jié) 商業(yè)判斷規(guī)則6-7
• 一、 商業(yè)判斷規(guī)則的含義6
• 二、 商業(yè)判斷規(guī)則的起源與發(fā)展6-7
• 三、 商業(yè)判斷規(guī)則現(xiàn)代發(fā)展的新趨勢7
• 第二節(jié) 并購中商業(yè)判斷規(guī)則的運用7-10
• 一、 商業(yè)判斷規(guī)則在并購中的適用范圍8
• 二、 商業(yè)判斷規(guī)則在并購中的適用要件8-9
• 三、 舉證責任倒置原則9
• 四、 Unocal 規(guī)則和 Revlon 規(guī)則9-10
• 第二章 商業(yè)判斷規(guī)則在我國并購中的適用10-16
• 第一節(jié) 并購中董事的義務10-12
• 一、 并購中董事的忠實義務10-11
• 二、 并購中董事的注意義務11
• 三、 我國立法中對并購中董事義務的相關規(guī)定11-12
• 第二節(jié) 在我國并購中適用的限制12-16
• 一、 經(jīng)濟因素12-14
• 二、 法律現(xiàn)狀14-16
• 第三章 商業(yè)判斷規(guī)則在我國的發(fā)展和完善16-21
• 第一節(jié) 完善立法對并購中董事義務的規(guī)定16-18
• 一、 擴大董事在并購中的職權(quán)16-17
• 二、 具體細化公司并購中的董事義務17-18
• 三、 建立健全董事違背義務的責任追究機制18
• 第二節(jié) 合理預期標準的引入18-20
• 一、 股東合理預期的判定18-19
• 二、 合理預期對商業(yè)判斷規(guī)則的完善19-20
• 第三節(jié) Unocal 規(guī)則和 Revlon 規(guī)則的運用20-21
• 結(jié)語21-22
• 參考文獻22-24
• 致謝24

【參考文獻】

中國期刊全文數(shù)據(jù)庫 前10條

1 常琦;;美國公司法“商業(yè)判斷規(guī)則”對我國公司立法的啟示[J];中國發(fā)展觀察;2007年05期

2 李艷e

本文編號：362273