本文關鍵詞：公司解散清算期間的股東民事責任研究，，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

【摘要】：清算分為破產清算與解散清算�！镀髽I(yè)破產法》對破產清算的程序和問題作了詳細規(guī)定,但是我國尚未出臺專門針對解散清算的法律法規(guī),只在《公司法》及司法解釋中對其進行規(guī)定。同時,實踐中關于解散清算的訴訟日益增多,主要集中在清算義務人違反清算義務和清算過程中發(fā)現(xiàn)股東存在瑕疵出資這兩者情況,立法的不完善導致其審理思路也并不一致。 針對上述立法與實踐不掛鉤的現(xiàn)狀,對解散清算的相關問題進行研究確有現(xiàn)實意義。此外,保護債權人利益是清算制度的主要目的之一,而在解散清算的實務中,經常存在股東以各種形式侵害債權人利益的現(xiàn)象。 因此,本文以股東侵權和債權人利益保護為視角,結合現(xiàn)有法律法規(guī),對解散清算中具有法定清算義務的股東違反其清算義務、股東出資存在瑕疵這兩個現(xiàn)象進行分析,以期能明確股東責任,保護債權人利益。全文共分四章。 第一章首先對解散清算中股東的違法行為進行分類,主要包括股東違反清算義務和股東瑕疵出資兩類,前者又包括股東作為與不作為兩種侵權行為；然后對兩種違法情形下股東承擔民事責任的必要性進行闡述；最后對追究股東民事責任的法理基礎進行分析,股東違反清算義務而需承擔法律責任是基于債權侵權說,股東違反清算義務而需承擔法律責任的觀點有三種：法人人格否認說、債權人代位權說以及債權侵權說。第二章對股東違反清算義務的民事責任進行探討,明確了股東違反清算義務而需承擔的三種責任：清算的組織責任、清算賠償責任、清償責任。第三章研究了債權人追究股東瑕疵出資責任的三種方式：法人人格否認之訴、債權人代位權之訴、第三人侵權之訴,基于學理和法理的分析,筆者支持后兩種訴由。第四章從完善股東的清算義務責任、完善股東瑕疵出資責任、完善債權人利益保護機制三方面進行探討,提出在立法上明確“清算義務人”概念、明確股東承擔責任性質與方式、確立解散登記制度確,在解散清算中引進債務清償協(xié)定機制等建議,以期對債權人的利益進行更好保護。
【關鍵詞】：解散清算 股東義務 瑕疵出資 民事責任
【學位授予單位】：復旦大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2013
【分類號】：D922.291.91;D922.291.92
【目錄】：

• 目錄3-5
• 摘要5-6
• ABSTRACT6-7
• 引言7-9
• 第一章 解散清算中股東承擔民事責任概述9-15
• 第一節(jié) 解散清算中股東違法行為的類型9-11
• 一、股東違反清算義務9-10
• 二、股東瑕疵出資10-11
• 第二節(jié) 股東承擔民事責任的必要性11-12
• 一、股東因違反清算義務而承擔責任的必要性11-12
• 二、股東因瑕疵出資而承擔責任的必要性12
• 第三節(jié) 實務中的若干困境12-15
• 一、股東違反清算義務：責任承擔方式和賠償范圍的立法缺失12-13
• 二、股東瑕疵出資：法理依據和舉證責任的難以界定13-15
• 第二章 追究股東違反清算義務責任的現(xiàn)實途徑15-23
• 第一節(jié) 追究股東違反清算義務的法理依據15-16
• 一、債權侵權制度15
• 二、構成要件15-16
• 第二節(jié) 股東違反清算義務的民事責任16-18
• 一、清算的組織責任16-17
• 二、清算賠償責任17
• 三、清償責任17-18
• 第三節(jié) 三種責任的適用情形和賠償范圍18-20
• 一、不作為侵權的法律后果和賠償范圍18-19
• 二、作為侵權的法律后果和賠償范圍19-20
• 第四節(jié) 相關案例評析20-23
• 一、案件一：股東不履行清算義務20-21
• 二、案件二：股東欺詐注銷21-23
• 第三章 追究股東瑕疵出資責任的現(xiàn)實途徑23-28
• 第一節(jié) 法人人格否認說23-25
• 一、法人人格否認說概述23
• 二、法人人格否認之訴的可行性23-25
• 第二節(jié) 債權人代位權說25-26
• 一、債權人代位權說概述25
• 二、債權人代位權之訴的可行性25-26
• 第三節(jié) 債權侵權說26-28
• 一、債權侵權說概述26
• 二、第三人侵權之訴的可行性26-28
• 第四章 對完善解散清算中相關機制的思考28-34
• 第一節(jié) 完善股東的清算義務責任28-30
• 一、明確“清算義務人”的概念28
• 二、明確股東承擔民事責任的方式28-29
• 三、明確股東承擔民事責任的范圍29-30
• 第二節(jié) 完善股東瑕疵出資責任30-31
• 一、瑕疵出資責任中應返還的出資差額范圍的界定30
• 二、解散清算中的債務清償協(xié)定機制30-31
• 第三節(jié) 完善債權人利益保護機制31-34
• 一、確立解散登記制度31-32
• 二、明確舉證責任分配32
• 三、健全股東違反清算義務的法律責任實現(xiàn)機制32-34
• 結語34-35
• 注釋35-38
• 參考文獻38-41
• 致謝41-42

【參考文獻】

中國期刊全文數(shù)據庫 前7條

1 徐敏;;公司股東之清算義務及其不履行的法律責任[J];中國公證;2009年06期

2 呂濤;論公司強制清算中的責任承擔[J];河北法學;2001年01期

3 滕桂艷;;公司清算制度探析[J];華東經濟管理;2007年07期

4 許延平;杜世平;;公司非破產清算制度芻議[J];經濟研究導刊;2008年06期

5 董哲;;公司非破產清算的遺漏債權研究[J];學理論;2012年20期

6 李建偉;;瑕疵出資股東的資本充實責任[J];人民司法;2008年17期

7 王益華;李延強;;公司清算義務人清算賠償責任的幾點思考——解讀《公司法》司法解釋(二)第18條、第19條[J];山東審判;2011年05期

  本文關鍵詞：公司解散清算期間的股東民事責任研究，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

本文編號：323043