本文關(guān)鍵詞：公司股份（股權(quán)）回購制度研究，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

【摘要】：中國公司法的實(shí)施是市場經(jīng)濟(jì)體系建設(shè)以及現(xiàn)代企業(yè)制度架構(gòu)基礎(chǔ)具有重大作用者，但是隨著市場經(jīng)濟(jì)的蓬勃發(fā)展，中國公司法開始顯示出很多不適的地方。中國公司法從1993年12月頒布、1994年7月實(shí)施至今，期間經(jīng)過3次修訂，分別于1999年12月、2004年8月、2005年10月。原中國公司法對(duì)股份回購事項(xiàng)僅僅規(guī)定只適用于公司減資的情形，2005年修訂對(duì)于公司回購自己股份情形范圍擴(kuò)大。從經(jīng)濟(jì)意義上看，，公司回購自己股份是實(shí)質(zhì)意義的減資，嚴(yán)格限制股份回購有利于公司資本維持，保證債權(quán)人利益。但是如果公司回購自己股份只能注銷，將造成股份回購制度的其他功能無法發(fā)揮，此外，股份回購程序缺乏公正性，將導(dǎo)致其他股東和債權(quán)人權(quán)益受損。 公司回購自己股份利弊共生。試舉利弊如下——利益：1、股份回購是一種緩和限制轉(zhuǎn)讓嚴(yán)格性的調(diào)節(jié)器，公司現(xiàn)金流充足而公司股價(jià)因“投資者信心”意外受挫而被市場不合理低估，公司可以通過股份回購恢復(fù)投資者信心，中國“國有股減持”問題在未來相當(dāng)時(shí)期還存在，股份回購制度將使得國有股減持增加途徑。2、股份回購是股票期權(quán)制度和員工持股制度實(shí)施的前提，在充分研究國外公司法股份回購制度，妥善設(shè)置股份回購的前置條件和實(shí)施程序，放寬股份回購適用范圍，使股份回購發(fā)揮其應(yīng)有功能。3、有利于公司實(shí)施合并、重組，實(shí)現(xiàn)職工持股計(jì)劃暨培養(yǎng)人才并調(diào)動(dòng)職工積極性、控制自己公司在資本市場的價(jià)格和企業(yè)的資金使用。弊端：股份回購雖有其合理性，但就公司資本資產(chǎn)而言，回購是用公司具體財(cái)產(chǎn)購買本公司股份，形式上，抽象資本額沒有減少，實(shí)際上可以運(yùn)營的資產(chǎn)狀態(tài)卻發(fā)生重大變化，且是對(duì)“資本維持原則”的直接違反。并且回購可能導(dǎo)致：（1）實(shí)質(zhì)形同對(duì)股東出資返還。（2）非因減資而持有，必然導(dǎo)致公司是公司自己的股東之悖論，造成股東與公司間權(quán)利義務(wù)無法厘清，極易發(fā)生公司負(fù)責(zé)人侵占公司利益、股東利益的違法行為。（3）如果股份回購可以隨意進(jìn)行，則意味公司更人為操縱股票市場，導(dǎo)致市場投機(jī)，擾亂證券市場，誘發(fā)內(nèi)幕交易行為。 早期大多數(shù)國家是全面禁止，除公司為減少資本外。然而，隨著國際競爭激烈，20世紀(jì)后半葉，許多國家開始逐漸放寬股份回購范圍。中國于2005年努力克服公司法的僵化修改相關(guān)條文。但時(shí)至今日，離上次修訂已近7年時(shí)間，其中于2008年爆發(fā)了金融海嘯，從美國、歐洲席卷至中國，其影響深遠(yuǎn)至今仍未完全消除。面對(duì)全球經(jīng)濟(jì)共同效應(yīng)及高度接軌國際的市場經(jīng)濟(jì)，修訂公司法就是增強(qiáng)本國公司的競爭力，也可以提高中國的國家競爭力。公司法學(xué)是與時(shí)俱進(jìn)的，內(nèi)容寬泛深?yuàn)W，愿盡一己之力去研究加以結(jié)合企業(yè)經(jīng)營實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，創(chuàng)造提供更多建言以完善公司法制。本研究旨在提供我國公司法人買回自己股份制度的革新建議，祈望我國法制與先進(jìn)國家法制并駕齊驅(qū)，俾利企業(yè)經(jīng)營的彈性與效率，發(fā)揮企業(yè)經(jīng)營的最大經(jīng)濟(jì)效益，以助力我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展。
【關(guān)鍵詞】：公司股權(quán) 公司股份 股權(quán)回購 股份回購
【學(xué)位授予單位】：華東政法大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2012
【分類號(hào)】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要4-6
• Abstract6-10
• 導(dǎo)言10-11
• 第一章 股份（股權(quán)）回購概述11-20
• 第一節(jié) 股份（股權(quán)）回購的基本概念分析11-14
• 一、 股份、股權(quán)的概念11-12
• 二、 股份回購與股權(quán)回購的異同12-14
• 第二節(jié) 股份（股權(quán)）回購與相關(guān)概念的區(qū)別14-17
• 一、 股份（股權(quán)）回購與股份（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓14-16
• 二、 股份（股權(quán)）回購與強(qiáng)制解散公司中股份（股權(quán)）回購的區(qū)別16-17
• 第三節(jié) 股份（股權(quán)）回購制度利弊分析17-20
• 一、 股份（股權(quán)）回購制度的變遷17-18
• 二、 回購制度利弊分析18-19
• 三、 結(jié)論19-20
• 第二章 我國股份（股權(quán)）回購制度研究分析20-29
• 第一節(jié) 有限責(zé)任公司的股權(quán)回購20-22
• 一、 回購之法定條件分析21
• 二、 其他可能的情況21-22
• 第二節(jié) 股份有限公司的股份回購22-24
• 一、 原則禁止收購的原因分析23
• 二、 例外允許的法定條件23-24
• 三、 目前制度不明確之處24
• 第三節(jié) 股份（股權(quán)）回購的其他相關(guān)問題24-29
• 一、 防止內(nèi)幕交易24-26
• 二、 中小股東權(quán)益保護(hù)26-28
• 三、 回購決議方式28-29
• 第三章 國外、臺(tái)灣地區(qū)股份（股權(quán)）回購制度的考察分析（一）：允許回購的一般規(guī)定29-40
• 第一節(jié) 允許回購的情形30-35
• 一、 考察德、日、英、美與臺(tái)灣地區(qū)對(duì)于有限責(zé)任公司的股權(quán)回購的規(guī)定30-31
• 二、 德、日、英、美與臺(tái)灣地區(qū)對(duì)于股份有限公司的股份回購的規(guī)定31-33
• 三、 允許回購的可借鑒之處33-34
• 小結(jié)34-35
• 第二節(jié) 回購的方式35-40
• 一、 德國36
• 二、 日本36-37
• 三、 英國37
• 四、 美國37-38
• 五、 臺(tái)灣地區(qū)38-40
• 第四章 國外、臺(tái)灣地區(qū)股份（股權(quán)）回購制度的考察分析（二）：股份（股權(quán)）回購的其他相關(guān)問題40-45
• 第一節(jié) 中小股東利益保護(hù)40-42
• 第二節(jié) 防止內(nèi)幕交易42-43
• 第三節(jié) 庫藏股43-45
• 第五章 我國股份（股權(quán)）回購制度的完善45-49
• 第一節(jié) 我國股份（股權(quán)）回購制度之不足45-47
• 第二節(jié) 我國股份（股權(quán)）回購制度之完善47-49
• 結(jié)語49-51
• 參考文獻(xiàn)51-55
• 在讀期間發(fā)表的學(xué)術(shù)論文與研究成果55-56
• 后記56-57

【參考文獻(xiàn)】

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中國重要報(bào)紙全文數(shù)據(jù)庫 前1條

1 上海市浦東新區(qū)人民法院法官 張戀華　徐慧莉 朱剛毅;[N];法制日報(bào);2009年

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本文編號(hào)：319298