為彌補(bǔ)"資本多數(shù)決"適用的缺陷,近年來(lái)多有通過(guò)公司章程約定股東會(huì)決議須經(jīng)"全體股東一致同意"的案例出現(xiàn)。實(shí)踐中,全體股東一致同意條款又有概括型和列舉型兩種表現(xiàn)形式。當(dāng)前司法實(shí)務(wù)在認(rèn)定該類條款的法律效力上分歧較大,肯定或否定該類條款法律效力的論證均不夠深入且未結(jié)合全體股東一致同意條款的兩種表現(xiàn)形式展開(kāi)。通過(guò)對(duì)《公司法》有關(guān)條文及相關(guān)公司法理論的分析可以發(fā)現(xiàn),列舉型全體股東一致同意條款在非公眾公司章程中通常具有法律效力,概括型全體股東一致同意條款在非公眾公司章程中僅具有個(gè)案適用的可能性。由于公眾公司股東人數(shù)較多、股東變動(dòng)頻繁、股東之間缺乏人合性,全體股東一致同意條款在公眾公司中不具有可適用性。 

【文章來(lái)源】：法學(xué)雜志. 2018,39(12)北大核心CSSCI

【文章頁(yè)數(shù)】：10 頁(yè)

【文章目錄】：
一、問(wèn)題的提出
二、司法實(shí)務(wù)對(duì)全體股東一致同意條款法律效力的認(rèn)定
三、全體股東一致同意條款法律效力的具體分析
    （一） “全體股東一致同意”作為股東會(huì)決議方式的可適用性
    （二） 概括型全體股東一致同意條款和列舉型全體股東一致同意條款法律效力之區(qū)分
    （三） 全體股東一致同意條款適用的例外
四、全體股東一致同意條款在公眾公司和非公眾股份有限公司間的區(qū)別適用
    （一） 全體股東一致同意條款在非公眾股份有限公司適用的可能性
    （二） 全體股東一致同意條款不能適用于公眾公司
五、結(jié)語(yǔ)


【參考文獻(xiàn)】：
期刊論文
[1]論公司決議的形成規(guī)則及其在回避表決時(shí)的運(yùn)用——從“萬(wàn)科董事會(huì)決議”的爭(zhēng)議點(diǎn)切入[J]. 溫長(zhǎng)慶.  法商研究. 2018(01)
[2]公司法中的契約自由——以股權(quán)處分抑制條款為視角[J]. 馮果,段丙華.  中國(guó)社會(huì)科學(xué). 2017(03)
[3]論公司法任意性規(guī)范中的軟家長(zhǎng)主義——以股東壓制問(wèn)題為例[J]. 潘林.  法制與社會(huì)發(fā)展. 2017(01)
[4]公司章程的合同解讀[J]. 宋從文.  法律適用. 2007(02)
[5]資本多數(shù)決的限制與小股東權(quán)益保護(hù)[J]. 馬明生,張學(xué)武.  法學(xué)論壇. 2005(04)
[6]資本多數(shù)決原則與中小股東利益的協(xié)調(diào)[J]. 蔡元慶,龔建鳳.  當(dāng)代法學(xué). 2003(11)

博士論文
[1]公司章程自治研究[D]. 王毓瑩.中國(guó)政法大學(xué) 2005



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