本文關(guān)鍵詞：有限責任公司章程自治性研究，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

【摘要】：本文主要從歷史和實證的角度探討有限責任公司章程自治性問題，研究如何設(shè)計有限責任公司章程的結(jié)構(gòu)和條款，以達到在合法的限度內(nèi)最大化的釋放有限責任公司章程的自治性，促進有限責任公司的更安全有效運營的目的。 具體來講，本文先從有限責任公司章程性質(zhì)的有關(guān)理論的演變歷程著手，重點研究了公司章程制度的形成及發(fā)展歷程，同時介紹了關(guān)于公司章程性質(zhì)的代表性的學說——自治法說和合同理論學說，在分析對比兩種學說的基礎(chǔ)上，提出公司章程性質(zhì)學說的演變趨勢是相互融合形成一種“混合說”，為探討公司章程自治性的內(nèi)涵打下理論基礎(chǔ)。 緊接著本文從章程訂立的主體自由、訂立與否的自由、決定事項和內(nèi)容的自由、修改與變更等一系列互不可缺的自由來探討公司章程自治性的內(nèi)涵。并且以此內(nèi)涵為立腳點，探討法律對公司章程的影響及限定，總結(jié)出章程不能排除股東管理權(quán)、有限度的限制股東資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、章程不能將成員資格與成員權(quán)分離、章程對管理人員的忠誠義務、注意義務的限制、法律對章程的穩(wěn)定性的限定及章程遵循股東平等原則和資本維持原則的法律限定。 本文將上述分析進一步細化，研究公司章程自治性與現(xiàn)行公司法律規(guī)范的相互關(guān)系。從公司法的任務和構(gòu)建合理的的公司規(guī)范體系的要求研究劃分公司法規(guī)范的理論基礎(chǔ)介紹愛森伯格的分類方法和柴芬斯的分類方法，引出強制性規(guī)范的存在基礎(chǔ)及特征、補充性規(guī)范的存在基礎(chǔ)及特征、賦權(quán)性規(guī)范的存在基礎(chǔ)及特征，以便研究公司章程自治性與公司法律規(guī)范之間的相互關(guān)系。 在上述理論探討的基礎(chǔ)上，本文深入研究公司章程結(jié)構(gòu)與章程的自治性的關(guān)系，并且從實證的角度，分別研究內(nèi)地有限責任公司章程結(jié)構(gòu)和香港公司章程樣板結(jié)構(gòu)，分析兩種結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺利弊，提出最優(yōu)化的章程結(jié)構(gòu)設(shè)計——二元式章程結(jié)構(gòu)。 同時，進一步探討公司章程條款與章程自治性的關(guān)系，從外國關(guān)于章程記載事項的規(guī)定、我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定的角度，重新探討關(guān)于章程記載事項，重點涉及公司的機構(gòu)的設(shè)置及其產(chǎn)生辦法，涵蓋了這些機構(gòu)應當具有的職權(quán)、應當采取的議事規(guī)則，討論了公司的法定代表人的選定及公司的經(jīng)營范圍的確定等問題。 最后，本文結(jié)合實踐提出完善現(xiàn)行公司章程制度的一些建議：融合章程性質(zhì)學說、采用二元式章程結(jié)構(gòu)、加強章程作用的宣傳、簡化章程強制性條款、提倡章程自治性條款等五個方面的建議，希望能起到拋磚引玉的作用，促進章程自治，，達到活化公司章程制度的效果。
【關(guān)鍵詞】：公司章程 結(jié)構(gòu)和條款 自治性
【學位授予單位】：西南政法大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2012
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 內(nèi)容摘要4-7
• Abstract7-13
• 引言13-16
• 一、 有限責任公司章程性質(zhì)的理論演變16-24
• （一） 公司章程制度的形成及發(fā)展16
• （二） 關(guān)于公司章程性質(zhì)的學說16-24
• 二、 公司章程自治性的內(nèi)涵24-29
• （一） 訂立章程的主體自由24-25
• （二） 訂立章程的行為自由25-26
• （三） 訂立章程的事項的自由26
• （四） 修改公司章程的自由26-27
• （五） 權(quán)利分配與章程自治性27-28
• （六） 對章程自治性有限制28-29
• 三、 公司章程自治性及法律限定29-37
• （一） 公司章程自治性的體現(xiàn)29-32
• （二） 法律對公司章程自治性的限定32-37
• 四、 公司章程自治性與公司法律規(guī)范的關(guān)系37-50
• （一） 劃分公司法規(guī)范的理論基礎(chǔ)37-42
• （二） 公司法規(guī)范分類及特征42-45
• （三） 公司章程自治性與公司法律規(guī)范的關(guān)系45-50
• 五、 公司章程結(jié)構(gòu)與章程的自治性50-56
• （一） 內(nèi)地有限責任公司章程結(jié)構(gòu)51-52
• （二） 香港公司章程樣板結(jié)構(gòu)分析52-55
• （三） 最優(yōu)化的結(jié)構(gòu)設(shè)計55-56
• 六、 公司章程條款與章程自治性56-61
• （一） 外國關(guān)于章程記載事項的規(guī)定56-58
• （二） 我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定58-59
• （三） 關(guān)于章程記載事項的重新探討59-61
• 七、 完善公司章程制度的建議61-67
• （一） 融合章程性質(zhì)學說61-62
• （二） 采用二元式章程結(jié)構(gòu)62
• （三） 加強章程作用的宣傳62-63
• （四） 簡化章程強制性條款63-64
• （五） 提倡章程自治性條款64-67
• 參考文獻67-71
• 后記71

【參考文獻】

中國期刊全文數(shù)據(jù)庫 前5條

1 畢京福;王偉;;論有限責任公司章程的記載事項[J];德州學院學報;2008年01期

2 普麗芬;從公司法規(guī)則的分類界定公司章程的邊界[J];華東政法學院學報;2003年03期

3 甄峰;論公司章程細則[J];湖南商學院學報;2002年01期

4 錢玉林;;公司章程“另有規(guī)定”檢討[J];法學研究;2009年02期

5 張一菡;;從行政訴訟簡易程序的適用看司法公正與效率的衡平關(guān)系[J];行政論壇;2005年06期

中國碩士學位論文全文數(shù)據(jù)庫 前1條

1 張立丹;論違法建筑[D];廈門大學;2009年

  本文關(guān)鍵詞：有限責任公司章程自治性研究，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

本文編號：303930