本文關(guān)鍵詞：公司資本制度和債權(quán)人利益保護(hù)，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

【摘要】：隨著資本主義國家經(jīng)濟(jì)危機(jī)的發(fā)生，，歐盟國家對(duì)于債權(quán)人的利益保護(hù)問題越來越重視。傳統(tǒng)觀念將資本制度視作公司法的基石，認(rèn)為其是保護(hù)債權(quán)人利益的重要且有效的途徑。在《2006年英國公司法》和《歐盟公司法指令》中，都可以發(fā)現(xiàn)這原則的影子。資本制度包含了兩大原則：資本確定原則和資本維持原則。總的來講，前者致力于提供“保護(hù)傘”，通過規(guī)定最低資本要求、股票的票面價(jià)值和非貨幣出資的評(píng)估程序，以確保公司發(fā)行股份的對(duì)價(jià)全額支付。后者著重控制股東轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)的行為，即要求公司必須維持其資本，保證公司的債款能夠被充分償付，即使在公司已經(jīng)處于財(cái)政困難的情形。但是，這些規(guī)則現(xiàn)今成為眾研究學(xué)者的批判對(duì)象，被指責(zé)不僅不能合理有效地保護(hù)債權(quán)人，而且規(guī)定過時(shí)且僵硬，為債務(wù)人甚至整個(gè)社會(huì)帶來的成本頗高。本論文將討論資本制度中的一些問題，并不能反映資本制度的全貌。通過討論某些原則的合理性以及缺陷，以及能否為債權(quán)人提供保護(hù)和保護(hù)力度的大小，以期發(fā)現(xiàn)資本制度的改進(jìn)建議與解決方法，對(duì)中國公司法改革有所借鑒意義。 本文主要分為四個(gè)部分，結(jié)構(gòu)如下所示：第一部分以《歐盟公司法指令》和《2006年英國公司法》為重點(diǎn)研究對(duì)象，討論資本制度的含義和范圍，解釋公司法的目標(biāo)，闡述這些規(guī)則的合理性以及如何其發(fā)揮保護(hù)債權(quán)人利益的功能；第二部分與第一部分是平行的，主要對(duì)資本確定原則和資本維持原則進(jìn)行批判，從不同視角論述這些規(guī)則的缺陷，探討這些規(guī)則無法對(duì)債權(quán)人發(fā)揮實(shí)質(zhì)性保護(hù)作用的原因；第三部分介紹了英國和美國公司法中的其他債權(quán)人保護(hù)機(jī)制，主要從信息權(quán)、擔(dān)保物權(quán)、貸款協(xié)議以及破產(chǎn)法之董事義務(wù)四個(gè)方面進(jìn)行論述，以期借鑒其他機(jī)制的優(yōu)勢(shì)，對(duì)資本制度進(jìn)行改進(jìn)和完善；第四部分到了與資本制度改革相關(guān)的一般原則，建議主要包括無票面價(jià)值機(jī)制、償付能力聲明測(cè)試和和貸款協(xié)議中的消極約定事項(xiàng)，針對(duì)第二部分所闡述的制度缺陷所提出的改進(jìn)建議。
【關(guān)鍵詞】：資本制度 債權(quán)人利益 資本確定原則 資本維持原則
【學(xué)位授予單位】：華東政法大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2014
【分類號(hào)】：D912.29
【目錄】：

• 摘要4-6
• Abstract6-10
• 導(dǎo)言10-11
• 第一章 資本制度的合理性11-21
• 第一節(jié) 資本確定原則11-15
• 一、 票面價(jià)值制度（Nominal value system）12-13
• 二、 最低資本限額13-14
• 三、 “非貨幣”出資（Non-cash consideration）14-15
• 第二節(jié) 資本維持原則（CAPITALMAINTENANCERULES）15-21
• 一、 股利分配規(guī)則15-17
• 二、 股票的贖回和回購17
• 三、 減資17-18
• 四、 禁止財(cái)務(wù)資助（Financial assistance）18-21
• 第二章 利大于弊還是弊大于利？21-28
• 第一節(jié) 資本確定原則的批判21-24
• 一、 票面價(jià)值制度:過時(shí)的概念21-22
• 二、 最低資本要求：不切實(shí)際22-23
• 三、 非貨幣出資的評(píng)估:昂貴的制度23-24
• 第二節(jié) 資本維持原則的批判24-28
• 一、 對(duì)債權(quán)人的保護(hù)作用：微乎其微24-25
• 二、 強(qiáng)制性規(guī)則 v. 貸款協(xié)議條款25-28
• 第三章 其他債權(quán)人保護(hù)機(jī)制28-39
• 第一節(jié) 信息權(quán)（RIGHTSOFINFORMATION）28-30
• 一、 強(qiáng)制披露規(guī)則29
• 二、 合同中的信息權(quán)條款29-30
• 第二節(jié) 貸款協(xié)議:財(cái)務(wù)約定事項(xiàng)（FINANCIAL COVENANTS）30-32
• 一、 資產(chǎn)負(fù)債率條款（The debt to equity ratio）31
• 二、 最低凈資產(chǎn)額條款(Minimum net worth)31-32
• 三、 流動(dòng)比率條款 (Current ratio)32
• 第三節(jié) 財(cái)產(chǎn)保護(hù)（PROPRIETARYPROTECTION）: 擔(dān)保權(quán)益32-35
• 一、 抵押權(quán) (Mortgage)33-34
• 二、 質(zhì)權(quán)和留置權(quán) (Lien and pledge)34
• 三、 財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān) (Charge)34-35
• 第四節(jié) 董事義務(wù)與債權(quán)人保護(hù)35-39
• 一、 公司法中的董事義務(wù)35-36
• 二、 破產(chǎn)法中的董事義務(wù)36-39
• 第四章 資本制度的替代機(jī)制39-47
• 第一節(jié) 無面額股票（NPVSHARE）39-40
• 一、 無面額股票的優(yōu)點(diǎn)39-40
• 二、 無面額股票的適用40
• 第二節(jié) 償付能力測(cè)試 (SOLVENCYSTATEMENTTEST)40-42
• 一、 償付能力測(cè)試的定義41
• 二、 新西蘭法律規(guī)定41-42
• 第三節(jié) 貸款協(xié)議：消極約定事項(xiàng)（RESTRICTIVEFINANCIALCOVENANTS）42-47
• 一、 消極約定事項(xiàng)的意義及適用43-44
• 二、 消極約定事項(xiàng)的類型44-47
• 結(jié)語47-50
• 參考文獻(xiàn)50-53
• 在讀期間發(fā)表的學(xué)術(shù)論文與研究成果53-54
• 后記54-55

【共引文獻(xiàn)】

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  本文關(guān)鍵詞：公司資本制度和債權(quán)人利益保護(hù)，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

本文編號(hào)：261909