本文關(guān)鍵詞：從強(qiáng)制回贖權(quán)出發(fā)看股份回購(gòu)制度改革，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

【摘要】：強(qiáng)制回贖權(quán)是私募股權(quán)投資實(shí)踐中的一項(xiàng)重要權(quán)利，對(duì)于促進(jìn)私募股權(quán)投資效率、保證投資人利益有十分重要的作用。強(qiáng)制回贖權(quán)需要通過(guò)公司法上的股份回購(gòu)制度來(lái)實(shí)現(xiàn)，，但我國(guó)公司法的股份回購(gòu)制度并未給安排強(qiáng)制回贖權(quán)留下足夠的空間。各國(guó)關(guān)于股份回購(gòu)的立法模式不盡相同，美國(guó)采取“原則允許、例外禁止”，德國(guó)則是“原則禁止、例外允許”，日本近年的商法和公司法改革也大大放松了對(duì)股份回購(gòu)制度的規(guī)制，臺(tái)灣地區(qū)的立法模式則與我國(guó)的立法模式較為接近。相比于國(guó)際立法的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，我國(guó)的立法模式不論是從立法原則和立法技術(shù)看都頗見(jiàn)疏漏，不乏需要調(diào)整、改進(jìn)和完善之處。 本文共四萬(wàn)字，分為五章。 第一章提出本文所要論述的主要問(wèn)題。首先對(duì)強(qiáng)制回贖權(quán)以及中國(guó)公司法股份回購(gòu)制度的架構(gòu)進(jìn)行了探討，發(fā)現(xiàn)強(qiáng)制回贖權(quán)與我國(guó)股份回購(gòu)制度存在沖突，然后通過(guò)論述強(qiáng)制回贖權(quán)對(duì)于私募投資人的實(shí)際意義，點(diǎn)出放松對(duì)股份回購(gòu)制度的規(guī)制以為安排強(qiáng)制回贖權(quán)創(chuàng)造空間的必要性。 第二章對(duì)股份回購(gòu)制度的基本法理進(jìn)行了研究。本章研究了股份回購(gòu)制度產(chǎn)生的動(dòng)因和經(jīng)濟(jì)功能，探討了利用股份回購(gòu)制度安排強(qiáng)制回贖權(quán)的經(jīng)濟(jì)意義，以及股份回購(gòu)制度可能存在的弊端。 第三章主要介紹了股份回購(gòu)制度的比較立法。本章列舉了美國(guó)、德國(guó)、日本、臺(tái)灣等國(guó)家和地區(qū)對(duì)于股份回購(gòu)制度有代表性的立法模式，介紹了各國(guó)有關(guān)股份回購(gòu)執(zhí)行的詳細(xì)規(guī)定，并對(duì)各國(guó)的立法模式與立法技術(shù)做出了理論評(píng)析。 第四章主要論述我國(guó)放松股份回購(gòu)規(guī)則的可行性與完善路徑。首先，通過(guò)與國(guó)際先進(jìn)立法經(jīng)驗(yàn)的比較，發(fā)現(xiàn)我國(guó)的股份回購(gòu)制度在立法原則和立法技術(shù)上存在不足，且有必要對(duì)此進(jìn)行改革。其后，筆者在股份回購(gòu)的情形、資金來(lái)源、價(jià)格、程序、庫(kù)藏時(shí)間、效力與責(zé)任等方面提出了一些切實(shí)可行的立法建議。 第五章為結(jié)語(yǔ)，對(duì)全文的思路與觀點(diǎn)進(jìn)行了總結(jié)與反思。
【關(guān)鍵詞】：強(qiáng)制回贖權(quán) 股份回購(gòu) 資本維持原則
【學(xué)位授予單位】：華東政法大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2012
【分類(lèi)號(hào)】：D912.29
【目錄】：

• 摘要4-6
• Abstract6-11
• 導(dǎo)言11-13
• 第一章 問(wèn)題的提出13-22
• 第一節(jié) 強(qiáng)制回贖權(quán)簡(jiǎn)述13-14
• 第二節(jié) 強(qiáng)制回贖權(quán)與我國(guó)股份回購(gòu)制度的沖突14-18
• 一、 公司法框架下的實(shí)現(xiàn)方式15-16
• 二、 根據(jù)公司法第 143 條安排強(qiáng)制回贖權(quán)面臨的問(wèn)題16-18
• 第三節(jié) 強(qiáng)制回贖權(quán)對(duì)于私募股權(quán)投資的意義18-20
• 一、 強(qiáng)制回贖權(quán)對(duì)私募股權(quán)投資的經(jīng)濟(jì)意義18-19
• 二、 強(qiáng)制回贖權(quán)對(duì)私募股權(quán)投資的博弈意義19-20
• 三、 強(qiáng)制回贖權(quán)對(duì)私募股權(quán)投資的結(jié)構(gòu)意義20
• 第四節(jié) 擺脫制度與實(shí)踐錯(cuò)位困境的通路——股份回購(gòu)制度改革20-22
• 第二章 股份回購(gòu)制度的理論探討22-30
• 第一節(jié) 股份回購(gòu)制度的經(jīng)濟(jì)功能22-25
• 一、 優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、實(shí)現(xiàn)股價(jià)回歸23-24
• 二、 防范敵意收購(gòu)24
• 三、 實(shí)現(xiàn)員工持股24-25
• 四、 降低公司運(yùn)營(yíng)成本25
• 第二節(jié) 利用股份回購(gòu)制度安排強(qiáng)制回贖權(quán)的潛在弊端25-28
• 一、 與資本維持原則相沖突、威脅債權(quán)人利益25-26
• 二、 與股東平等原則相沖突、可能被用作排擠中小股東的工具26-27
• 三、 與“公司不能成為自己的股東”之理念相悖27-28
• 第三節(jié) 利用股份回購(gòu)制度安排強(qiáng)制回贖權(quán)的優(yōu)點(diǎn)28-30
• 一、 節(jié)約不必要的程序成本28
• 二、 便于公司吸引新的投資人或靈活執(zhí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃28-30
• 第三章 股份回購(gòu)制度的立法比較30-43
• 第一節(jié) 美國(guó)對(duì)公司取得并庫(kù)藏自己股份的態(tài)度30-34
• 一、 美國(guó)股份回購(gòu)制度的立法模式30-33
• 二、 美國(guó)模式下實(shí)施強(qiáng)制回贖權(quán)的可行性33
• 三、 對(duì)美國(guó)模式的理論評(píng)析33-34
• 第二節(jié) 德國(guó)對(duì)公司取得并庫(kù)藏自己股份的態(tài)度34-38
• 一、 德國(guó)股份回購(gòu)制度的立法模式34-36
• 二、 德國(guó)模式下實(shí)施強(qiáng)制回贖權(quán)的可行性36-37
• 三、 對(duì)德國(guó)模式的理論評(píng)析37-38
• 第三節(jié) 日本對(duì)公司取得并庫(kù)藏自己股份的態(tài)度38-40
• 一、 日本股份回購(gòu)制度的立法模式38-39
• 二、 日本模式下實(shí)施強(qiáng)制回贖權(quán)的可行性39
• 三、 對(duì)日本模式的理論評(píng)析39-40
• 第四節(jié) 臺(tái)灣對(duì)公司取得并庫(kù)藏自己股份的態(tài)度40-43
• 一、 臺(tái)灣股份回購(gòu)制度的立法模式40-42
• 二、 臺(tái)灣模式下實(shí)施強(qiáng)制回贖權(quán)的可行性42
• 三、 對(duì)臺(tái)灣模式的理論評(píng)析42-43
• 第四章 放松股份回購(gòu)規(guī)制的可行性分析及立法建議43-54
• 第一節(jié) 放松股份回購(gòu)規(guī)制的必要性與可行性43-47
• 一、 中國(guó)股份回購(gòu)制度立法與境外國(guó)家的差距43-45
• 二、 放松股份回購(gòu)規(guī)制的可行性45-47
• 第二節(jié) 股份回購(gòu)制度架構(gòu)的立法建議47-54
• 一、 允許股份有限公司取得自己股份的情形47-48
• 二、 股份回購(gòu)的資金來(lái)源與價(jià)格48-50
• 三、 回購(gòu)股份的數(shù)量50
• 四、 公司取得并持有自己股份的信息披露制度50-51
• 五、 回購(gòu)股份的法律地位51-52
• 六、 公司庫(kù)藏回購(gòu)股份的時(shí)間52
• 七、 違法回購(gòu)的效力與責(zé)任52-54
• 第五章 結(jié)語(yǔ)54-55
• 參考文獻(xiàn)55-58
• 后記58-59

【參考文獻(xiàn)】

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  本文關(guān)鍵詞：從強(qiáng)制回贖權(quán)出發(fā)看股份回購(gòu)制度改革，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

本文編號(hào)：261529