【摘要】： 股東和公司債權(quán)人之間的利益博弈,系公司立法中需要處理的非常重要的關系。從一定意義上來說,它是公司法的出發(fā)點。公司資本來源于股東的出資,它是公司運營的物質(zhì)基礎和對外信用的重要基礎,更是債權(quán)人實現(xiàn)其債權(quán)的重要保證。公司股東瑕疵出資不僅侵害了公司利益,同時還損害了公司債權(quán)人的利益,公司法嚴厲禁止股東瑕疵出資行為。但在現(xiàn)實商業(yè)交易和社會生活中,股東瑕疵出資如虛假出資、抽逃出資等現(xiàn)象相當普遍,嚴重損害了債權(quán)人的合法利益,股東和公司債權(quán)人利益已經(jīng)失衡。股東出資瑕疵的現(xiàn)象亟待遏制,公司債權(quán)人的利益亟待保護。在司法實踐中審理債權(quán)人以股東出資瑕疵為由請求股東承擔出資瑕疵民事責任案件難度比較大,感覺理論欠缺和相關的法律依據(jù)不足。法院在處理此類案件時,裁判的標準和結(jié)果亦各不相同。主要原因在于我國現(xiàn)行的公司法對出資瑕疵股東的對外民事責任規(guī)定簡略,實踐操作性不強。許多學者也只是針對出資瑕疵股東對公司及其他股東的民事責任進行了研究,而對出資瑕疵股東對債權(quán)人的民事責任很少進行專題研究。本文試圖從公司債權(quán)人的利益保護的角度,對股東出資瑕疵民事責任進行研究。 本文共分四部分： 第一部分研究了股東出資瑕疵對外民事責任的界定。首先,從股東出資瑕疵的界定入手,界定股東出資瑕疵的概念及類型是分析和解決問題的起點。其次,對股東出資瑕疵對外民事責任進行界定,確定了股東出資瑕疵對外民事責任的概念,并分析了出資瑕疵股東對債權(quán)人承擔民事責任的正當性基礎。最后,論述了股東出資瑕疵對外民事責任制度的歷史沿革,以便我們對于現(xiàn)狀有清晰的了解和掌握。 第二部分研究了股東出資瑕疵對外民事責任的性質(zhì)及構(gòu)成要件。分析股東出資瑕疵對外民事責任的理論依據(jù)。分析國外理論即：信托基金理論、形式欺詐理論、事實欺詐理論、認購協(xié)議理論、法律義務理論,結(jié)合國內(nèi)理論即：代位權(quán)理論、侵權(quán)理論、侵權(quán)與代位權(quán)競合理論,分析各種理論的利弊,最后本文贊同侵權(quán)理論中的侵害債權(quán)人債權(quán)說,認為股東瑕疵出資系侵害債權(quán)人合法債權(quán)的行為。在侵權(quán)理論的基礎上,確定了股東出資瑕疵對外民事責任的四個構(gòu)成要件。 第三部分研究了股東出資瑕疵對外民事責任制度的缺陷。通過對現(xiàn)狀的分析,認為現(xiàn)行股東出資瑕疵對外民事責任制度主要存在理論基礎不足及規(guī)范層次較低、股東抽逃出資的民事責任制度不合理、出資瑕疵股東與公司清償債務的順序未理順、出資瑕疵股東與相關主體的責任分配未明確、訴訟程序中的問題不完善等缺陷。 第四部分研究了股東出資瑕疵對外民事責任制度的完善。通過對現(xiàn)行制度缺陷的分析,對股東出資瑕疵對外民事責任提出了完善理論及提高規(guī)范層次、重構(gòu)股東抽逃出資的責任承擔方式、理順出資瑕疵股東與公司清償債務的順序、確定出資瑕疵股東與相關主體的責任分配、完善訴訟程序中的問題等立法建議。
【學位授予單位】：鄭州大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2010
【分類號】：D922.291.91

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本文編號：2539636