【摘要】：隨著現(xiàn)代公司制度的發(fā)展,各股東之間的利益平衡成為一個公司和諧發(fā)展中尤為關鍵的因素。在傳統(tǒng)的資本多數(shù)決原則指導下的表決制度,不能從根本上保護中小股東的利益。而資本多數(shù)決原則是現(xiàn)代公司法的基本制度,其基礎為“一股一權”。股東所具有的表決權力的大小與其所持股份的多少成正比,股東持股越多,所具有的表決權越大,反之,其權力越小。法律直接將股東大會中持股較多的股東的意思表示視為公司的意思,該意思對全體股東產(chǎn)生約束力。因而多數(shù)股股東的意志總是處于支配的地位,少數(shù)股股東的意志總是為多數(shù)股股東的意志所支配。在大股東操縱股東會時,中小股東的利益常常受到侵害。特別是在實踐中,大股東利用自己的股份優(yōu)勢侵犯中小股東的合法權益的案例比比皆是。如何保護中小股東的利益,成為立法的一道難題。異議股東股份回購請求權就是在這樣一種情況下應運而生。 異議股東股份回購請求權制度的誕生,從本質上說,是對大股東的權利加以限制的結果,是一種在既考慮多數(shù)股東合法權益又能充分保護少數(shù)股東權利的一種措施——這樣才能在資本多數(shù)決原則與少數(shù)股東利益保護方面尋求盡可能的平衡。 這一制度隱含著這樣一種價值取向,即保護由多數(shù)股東做出的股東會決議的權利是首位的,但作為一種補償性的制度,法律承認前者優(yōu)先受保護的同時,也賦予少數(shù)股東回購請求權作為對期待利益落空的一種救濟。通過分別賦予多數(shù)股東和少數(shù)股東不同的權利,最終實現(xiàn)法律對二者各自期待利益保護的平衡。2005年我國在新修改的《公司法》中引入了異議股東股份回購請求權制度,新《公司法》僅有兩個法律條文對此加以規(guī)定。在新植入的法條與原來法條的規(guī)定之間存在著一定的沖突,比如我國《公司法》第75條規(guī)定了異議股東股份回購請求權的具體適用條件,在股東會會議上對公司合并分立轉讓主要財產(chǎn)的決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。而《公司法》44條規(guī)定,公司合并、分立、解散或是變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。也就是說法律允許在有代表表決權的三分之一的股東不同意的情況下,股東會通過公司合并、分立事項。那么《公司法》75條與44條的規(guī)定有交叉沖突的地方該如何協(xié)調?異議股東股份回購請求權作為保護中小股東的一項制度,在法律中缺乏程序性的規(guī)定,法條規(guī)定的過于模糊,使中小股東的權益不能夠得到應有的保護,使法律形同虛設。 我國《公司法》第75、143條規(guī)定了異議股東股份回購請求權制度,這項制度作為一種小股東權益救濟制度,在一定程度上能彌補資本多數(shù)決原則的不足。然而由于在我國建立的時間較晚,還沒有形成成熟的制度,司法實踐上也存在諸多問題。本文正是通過對我國異議股東股份回購請求權的制度分析,借鑒國外相關制度的規(guī)定的基礎上提出對我國異議股東股份回購請求權的完善建議。
【學位授予單位】：東北財經(jīng)大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2010
【分類號】：D922.291.91

【引證文獻】

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1 馮小明;;異議股東回購請求權適用及其完善法律研究[J];邊疆經(jīng)濟與文化;2012年06期

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本文編號：2536220