【摘要】：公司法人格否認(rèn)是西方國(guó)家為了解決公司股東濫用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任而引起的“公司問題”而創(chuàng)設(shè)的一種法律制度，它如今已成為許多國(guó)家公司制度的重要組成部分。本文運(yùn)用比較的方法、價(jià)值分析的方法、判例研究的方法，對(duì)公司法人格否認(rèn)制度的適用進(jìn)行了深入的研究。這方面的理論探討對(duì)我國(guó)確立和適用公司法人格否認(rèn)制度有著重要的現(xiàn)實(shí)意義。 全文共分為四個(gè)部分： 第一部分概述了公司法人格否認(rèn)的內(nèi)涵、適用的理論依據(jù)以及適用的價(jià)值。股東有限責(zé)任是現(xiàn)代公司法律之基石，它與公司獨(dú)立人格同為支撐著公司制度的兩大支柱。但是有限責(zé)任制度在促進(jìn)社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的同時(shí)，其缺陷也暴露無遺。它過于側(cè)重保護(hù)股東的利益，卻忽視了對(duì)債權(quán)人和社會(huì)公共利益的保護(hù)。它為股東特別是控制公司的股東謀取法外利益提供了可能，使本應(yīng)平衡的股東與債權(quán)人之間的利益體系向股東一方傾斜。任何法律制度都應(yīng)嚴(yán)守公平、正義的價(jià)值目標(biāo)，為此，法律必須突破有限責(zé)任的限制，對(duì)有限責(zé)任制度在自身發(fā)展中產(chǎn)生的偏差進(jìn)行有益的糾正。在司法實(shí)踐中，，法院可在具體的法律關(guān)系中，基于公司股東濫用公司人格等特定事由，可揭開公司的面紗，否定公司的人格，責(zé)令公司背后的股東(包括法人股東和自然人股東)對(duì)公司債務(wù)直接承擔(dān)責(zé)任，這種措施就是所謂的公司法人格否認(rèn)制度，也稱“揭開公司面紗”理論。該制度具有以下幾個(gè)方面的特征：它的適用以公司已取得獨(dú)立法人人格為前提；公司法人格否認(rèn)僅存在于具體的法律關(guān)系之中，是典型的個(gè)案否認(rèn)，而不及于公司與其他當(dāng)事人之間形成的法律關(guān)系；它是對(duì)失衡的利益關(guān)系之事后法律規(guī)制。公司法人格否認(rèn)的價(jià)值體現(xiàn)在：它保障了法律公平、正義價(jià)值目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，彌補(bǔ)了由于公司法人格濫用給公司債權(quán)人造成的損失，以實(shí)現(xiàn)“矯正的公平”，有效地保護(hù)了公司債權(quán)人和社會(huì)公共利益，是對(duì)股東有限責(zé)任制度的有益補(bǔ)充和完善。 第二部分是國(guó)外適用公司法人格否認(rèn)的比較法考察。通過對(duì)美國(guó)、英國(guó)、德國(guó)、日本這四個(gè)國(guó)家適用公司法人格否認(rèn)的司法實(shí)踐的考察，在比較的基礎(chǔ)上總結(jié)出對(duì)我國(guó)適用該制度的借鑒意義在于：一方面要嚴(yán)格限制該制度的適用范圍，以防止其濫用；另一方面為了現(xiàn)行法的穩(wěn)定性，將公司法人格否認(rèn)的適用僅視為一種例外，謹(jǐn)慎適用，只要能依據(jù)相關(guān)法律處理問題，則法院應(yīng)盡量少地去“揭開公司面紗”。 第三部分是公司法人格否認(rèn)制度的具體適用研究。著重概括歸納了公司法人格否認(rèn)適用的一般要件、適用的主要場(chǎng)合和適用的法律效果。公司法人格否認(rèn)的適用要件有：公司設(shè)立合法有效且已取得獨(dú)立人格；公司法人格的利用者對(duì)公司具有實(shí)質(zhì)性的支配力；公司股東客觀上必須實(shí)施了濫用公司法人格的行為；公司股東濫用公司法人格的行為，客觀上必須損害了債權(quán)人利益或社會(huì)公共利益；股東濫用公司法人格的行 為與債權(quán)人利益損害的結(jié)果之間有直接的因果關(guān)系。這幾個(gè)方面只是公司法人格否認(rèn) 的一般適用要件，實(shí)踐中，應(yīng)根據(jù)公平、正義的法理念去判斷某一具體案情。公司法 人格否認(rèn)適用的主要場(chǎng)合為:利用公司人格規(guī)避法律的場(chǎng)合;利用公司人格逃避契約 義務(wù)的場(chǎng)合;公司人格形骸化的場(chǎng)合:公司資本顯著不足的場(chǎng)合。公司法人格否認(rèn)適 用的法律效果僅限于特定的法律關(guān)系，其效力是對(duì)人的，而非對(duì)世的;是基于特定原 因的，而非普遍適用的;它的效力僅在實(shí)體法上被承認(rèn)，在訴訟法上并不認(rèn)為其有直 接效力，即公司的訴訟主體地位不因公司在實(shí)體法上被否認(rèn)而喪失。 第四部分是公司法人格否認(rèn)制度在我國(guó)的適用研究。在介紹我國(guó)適用公司法人格 否認(rèn)的立法及司法現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上，闡述了我國(guó)適用公司法人格否認(rèn)的必要性和可行性， 并就我國(guó)的立法和司法上如何確立和適用公司法人格否認(rèn)制度提出了自己的建議。公 司法人格否認(rèn)制度并沒有為我國(guó)法律、法規(guī)所確認(rèn)，但是我國(guó)立法和司法已有適用公 司法人格否認(rèn)的成功探索。我國(guó)確立公司法人格否認(rèn)制度不僅是必要的也是可行的。 立法上適用公司法人格否認(rèn)的建議是:基于我國(guó)的成文法傳統(tǒng)，我國(guó)應(yīng)在制定法上確 認(rèn)公司法人格否認(rèn)制度，采取修改公司法的形式;在公司法上應(yīng)明確規(guī)定公司法人格 否認(rèn)的適用場(chǎng)合;在目前立法上還沒有確立該制度的現(xiàn)狀下，應(yīng)通過司法解釋的形式 對(duì)公司法人格否認(rèn)的適用情形加以規(guī)定，從而臨時(shí)性地確立公司法人格否認(rèn)制度，使 法院在適用公司法人格否認(rèn)時(shí)有成文法上的依據(jù)。司法上適用公司法人格否認(rèn)的建議 是:因?yàn)楣蓶|濫用公司法人格的行為違反了民法的誠(chéng)實(shí)信用原則、權(quán)力濫用禁止原則 和公序良俗原則，法院可以將上述民法三原則作為適用公司法人格否認(rèn)的法律依據(jù); 同時(shí)，賦予法官一定的自由裁量權(quán)，在個(gè)案中適用公司法人格否認(rèn)制度。
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【學(xué)位授予單位】：鄭州大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2004
【分類號(hào)】：D912.29

【引證文獻(xiàn)】

相關(guān)碩士學(xué)位論文 前6條

1 溫從軍;《公司人格否認(rèn)制度的類型化及實(shí)證研究》[D];華東政法大學(xué);2010年

2 陳必發(fā);公司法人格否認(rèn)制度適用情形的再討論[D];中國(guó)政法大學(xué);2011年

3 車遼暉;公司法人格否認(rèn)法理與審判實(shí)務(wù)[D];清華大學(xué);2005年

4 王瑩;一人公司法人格否認(rèn)法律問題研究[D];哈爾濱工程大學(xué);2007年

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本文編號(hào)：2470060