發(fā)布時間：2018-10-16 17:19

【摘要】： 本文將研究視角聚焦于公司僵局這一法律問題。公司僵局是公司運營過程中經(jīng)常發(fā)生的一種情況,具體表現(xiàn)為權力對等的股東之間或董事之間發(fā)生矛盾、互不妥協(xié),致使股東會或者董事會無法有效召集,或無法通過任何決議,最終導致公司的一切決策和管理機制陷入癱瘓的狀況。公司僵局的發(fā)生使公司的正常運作處于停滯狀態(tài),公司資產(chǎn)流失,股東的合法利益受到嚴重損害,甚至產(chǎn)生很多社會問題。 國外對公司僵局問題已有多年的研究,積累了豐富的理論成果和實務經(jīng)驗,而我國對公司僵局的關注才剛剛開始,在這方面的研究和實踐遠遠落后。長期以來,如何處理公司僵局問題始終是立法上的空白。隨著我國社會主義市場經(jīng)濟建設進程的加快,公司僵局在我國公司中越來越頻繁地出現(xiàn),公司僵局問題也逐漸成為社會各界關注的焦點。有鑒于此,2006年1月1日正式施行的現(xiàn)行《公司法》體現(xiàn)了對公司僵局的關注,在第183條中首次對公司司法解散作出了相應規(guī)定。盡管司法開始正式介入公司僵局問題,但《公司法》并沒有建立一套完整的公司僵局救濟制度,救濟措施的單一、程序機制的不完善導致公司僵局仍然是司法實踐中的一道難題。 本文從現(xiàn)實生活中的一則公司僵局案例入手,以公司僵局及其法律救濟為研究對象,闡述公司僵局的內涵,探討新《公司法》183條在司法實踐上的適用,并分析本案在現(xiàn)有法律框架下應該如何判決,借以指出目前我國在公司僵局解決機制上存在的諸多問題。同時結合對英美法系和大陸法系國家立法制度和司法實踐的考察,根據(jù)相關的公司法理論,在我國現(xiàn)有的法律環(huán)境下,提出如何完善司法解散制度。在此基礎上,為了有效解決公司僵局問題,通過對國外公司僵局的其他替代性救濟措施進行分析和比較,建議我國應當建立強制股份收買制度,并加強仲裁和調解的自治功能,同時通過章程進行預防,形成完整有效的救濟體系。全文分為四個部分: 第一部分:案例事實與裁決要旨。這部分介紹了一則因公司僵局而提起司法解散之訴的真實案例,概括了該案的主要事實,以及一審和二審法院的不同判決結果,由此引出公司僵局及其救濟問題。 第二部分:公司僵局的法律透視。具體分為兩個問題,一是公司僵局的內涵,這部分主要對公司僵局的概念、特征、分類、成因及其危害性進行系統(tǒng)闡述。二是是我國的公司僵局解決機制,這部分主要論述了司法解散制度的立法背景,目前我國的公司僵局救濟的制度設計,以及通過案例揭示的我國公司僵局解決機制存在的問題,以體現(xiàn)我國建立公司僵局救濟制度的必要性。 第三部分:公司僵局的司法解散制度。首先論述了西方國家解決公司僵局的理論基礎,指出公司僵局的司法解散制度符合法理依據(jù)。其次列舉了英美法系和大陸法系國家的公司僵局司法解散制度,并對司法解散制度進行分析。最后提出如何完善我國的司法解散制度,從訴訟主體、公司僵局的認定、司法解散的適用、清算、財產(chǎn)及證據(jù)保全、惡意訴訟等幾個方面提出了相應的修改具體意見。 第四部分:建立并完善我國公司僵局救濟體系。即使完善司法解散制度,其在公司僵局的救濟上仍有適用的局限性,不能完全解決公司僵局問題,需要引入其他救濟方式。國外解決公司僵局問題的替代性措施,主要包括強制股份收買、任命破產(chǎn)管理人或監(jiān)管人、任命臨時董事、直接司法管理權、公司分立、仲裁、章程預定等,通過對每種救濟方式進行論述和比較,分析其功能優(yōu)劣和適用利弊,為我國建立公司僵局救濟體系提供了參考和借鑒。筆者建議我國建立強制股份收買制度,并加強仲裁和調解的自治功能,同時通過章程的進行預防,結合司法解散制度,最終形成多元化有機性的公司僵局救濟體系。
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【學位授予單位】：中國政法大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2010
【分類號】：D922.291.91

【引證文獻】

相關碩士學位論文 前3條

1 童翔燕;論有限責任公司僵局的救濟制度[D];華東政法大學;2011年

2 張斌;公司僵局之司法救濟制度研究[D];西南政法大學;2011年

3 馮曉超;強制股權收購制度初探[D];中國政法大學;2012年

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本文編號：2275099